835836-胄天科技-公开转让说明书.pdf

1、浙江胄天科技股份有限公司 公开转让说明书 浙江冑天科技股份有限公司浙江冑天科技股份有限公司 Zhejiang Titan Zhejiang Titan TechnologyTechnology Co.,LtdCo.,Ltd （杭州市滨江区白马湖路 3 号 3 号厂房第三层）公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商 住所：深圳市红岭中路住所：深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1616-2626 层层 二一五年十二一五年十二二月月 浙江胄天科技股份有限公司 公开转让说明书 1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺

2、公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江胄天科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示（一）经营活

3、动现金流净额为负、应收账款发生坏账的风险 报告期内，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为-637.89 万元、-25.12 万元、-1,385.34 万元。2013 年经营活动产生现金流量出现大额负数的原因为当年支付上年原材料采购款 233.39 万元，到期兑付上年因采购已开具的银行承兑汇票 329.20 万元；2015 年 1-6 月经营活动现金流出金额远大于现金流入金额的原因为公司提供给客户的信用期相对较长，部分应收款项尚未收回，同时公司与供应商之间的结算周期相对较短，导致资金流入流出存在明显的不匹配情形。随着公司业务的快速增长，如果未能

4、及时获取充足的资金支持,将可能对公司的经营活动产生不利影响。因公司提供给客户的信用期相对较长，部分应收账款无法及时收回，在收入规模持续增长的情况下，报告期各期期末应收款余额逐步增加，2013 年末、2014年末、2015 年 6 月底的应收款余额分别为 1,548,89 万元、2,180.30 万元、3,827.53 万元，尽管公司已经计提了充分的坏账准备，但依旧存在发生坏账的可能性，从而对公司的经营活动产生不利影响。（二）税收政策变化风险 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司取得软件产品增值税退税的金额分别为 147,701.89 元、493,841.76 元、8

5、61,935.11 元，占当期净利润的比例分别为 14.04%、30.27%、75.76%，占比逐年升高。除此之外，公司 2012 年 12月 31 日被认定为高新技术企业，并于 2015 年 9 月 18 日通过复审，报告期内减按 15%的税率计缴企业所得税。公司目前享有的增值税退税及高新技术企业税收优惠政策如发生变化，这将给公司的经营成果带来一定影响，因此公司存在着税收政策变化的风险。（三）政府补助占净利润比例较大的风险 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司取得政府补助的金额分别为503,500.00 元、669,559.26 元、560,500.00 元，占当

6、期净利润的比例分别为 47.86%、41.04%、49.27%。报告期内公司获得的政府补助对公司净利润的影响较浙江胄天科技股份有限公司 公开转让说明书 3 大，大额的政府补助对公司的研发能力、财务状况等产生了较积极的影响，若公司未来不能持续获得大额的政府补助，可能对公司的研发和经营产生不利影响。（四）治理风险 2015 年 9 月，有限公司整体变更为股份公司后，建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部控制管理制度。由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。（五）实际控制人

7、回购启元创投、永宣永铭、厚清投资持有公司股份的风险 2015 年 1 月，公司注册资本由 1,018.00 万元增加至 1,305.10 万元，其中启元创投认缴 143.60 万元，永宣永铭认缴 103.60 万元，厚清投资认缴 39.90万元。同月，公司股东分别与启元创投、永宣永铭、厚清投资签署增资协议及补充协议，约定了在一定条件下，启元创投、永宣永铭、厚清投资可以要求公司实际控制人回购其持有的公司股份，具体情况详见“第一节 公司概况”之“四、股本形成及变化情况”之“（九）有限公司第二次增资”。（六）业务拓展风险 公司主营业务是通过基于物联网和云平台部署客户核心生产系统的运营实时监测平台，所

8、涉及领域包括但不限于风电、食品饮料、烟草、水泥、医药、污水处理、智能楼宇、公共交通等行业。报告期内，公司业务领域主要集中于风电行业，但 2015 年以后，公司业务范围的不断扩大，所涉及行业扩展到食品饮料、水泥、烟草行业。由于不同行业生产模式不同，对公司行业专业性研究方面将会有更高要求，公司业务拓展上具有一定风险。浙江胄天科技股份有限公司 公开转让说明书 4 目目 录录 公司声明公司声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目目 录录.4 释释 义义.6 第一节第一节 公司概况公司概况.7 一、基本情况.7 二、股份挂牌情况.7 四、股本形成及变化情况.14 五、重大资产重组请况.24 六、董事、

9、监事及高级管理人员情况.24 七、报告期主要会计数据及财务指标简表.26 八、相关机构.27 第二节第二节 公司业务公司业务.30 一、主营业务、主要产品或服务及其用途.30 二、主要生产或服务流程及方式.34 三、商业模式.41 四、与业务相关的关键资源要素.43 五、主营业务相关情况.54 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.59 第三节第三节 公司治理公司治理.76 一、三会建立健全及运行情况.76 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.79 三、独立运营情况.79 四、同业竞争.80 五、报告期资金占用情况及相关措施.82 六、董事、监事、高级管理人

10、员相关情况.83 第四节第四节 公司财务公司财务.87 一、财务报表.87 浙江胄天科技股份有限公司 公开转让说明书 5 二、审计意见.103 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.103 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.103 五、主要税项.109 六、报告期主要财务数据及财务指标分析.110 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.141 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.145 九、报告期资产评估情况.146 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.146 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.146 十二

11、、经营发展目标及风险因素.153 第五节第五节 有关声明有关声明.157 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.157 二、主办券商声明.158 三、律师声明.159 四、审计机构声明.160 五、资产评估师事务所声明.161 第六节第六节 附件附件.162 一、主办券商推荐报告.162 二、财务报表及审计报告.162 三、法律意见书.162 四、公司章程.162 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.162 六、其他与公开转让有关的重要文件.162 浙江胄天科技股份有限公司 公开转让说明书 6 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：胄天科技、公司、本公司、

12、股份公司 指 浙江胄天科技股份有限公司 胄天有限、有限责任公司、有限公司 指 杭州胄天新能源技术有限公司 信孚基业 指 杭州信孚基业投资管理有限公司 永宣永铭 指 杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）启元创投 指 浙江省浙创启元创业投资有限公司 厚清投资 指 杭州厚清投资管理有限公司 思孚信息 指 杭州思孚信息科技有限公司，为公司子公司 天泰安全 指 天泰安全控制系统（杭州）有限公司，为公司子公司 泽泰安全 指 安徽泽泰安全技术有限公司，为公司子公司 胄天国际 指 胄天国际实业有限公司，为公司子公司 现代厂 指 杭州现代起重机械制造厂 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限

13、责任公司及其管理的股份转让平台 主办券商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 浙江胄天科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 经胄天科技 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并将于公司本次挂牌后适用的浙江胄天科技股份有限公司章程（草案）PLC 指 可编程逻辑控制器，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。CMS 指

14、 CMS 是 Chain Management System 的缩写，意为连锁管理体系，它是国际品牌企业建立和采用的、将连锁企业管理的制度、标准以及程序文件的流程化和系统化，具有简洁、高效和持续改进与复制发展的系统能力。元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月 浙江胄天科技股份有限公司 公开转让说明书 7 第一节第一节 公司概况公司概况 一、基本情况一、基本情况 中文名称：浙江胄天科技股份有限公司 英文名称：Zhejiang Titan Technology Co.,Ltd 法定代表人：冯伟光

15、设立日期：2009 年 6 月 8 日 变更为股份有限公司日期：2015 年 9 月 25 日 注册资本：2,500.00 万元 住所：杭州市滨江区白马湖路 3 号 3 号厂房第三层 邮编：310000 董事会秘书或信息披露负责人：伊林 电话号码：0571-88869890 传真号码：0571-88811676 电子信箱： 组织机构代码：68908047-6 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引，公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GBT4754-2011），公司所属行业为信息系统集成服务（I6520）。根据全国中小企业股份转让系统

16、发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为信息系统集成服务（I6520）。根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为物联网技术及服务（17101111）。主营业务：通过基于物联网和云平台部署客户核心生产系统的运营实时监测平台，依托核心算法和大数据分析技术，针对已发现问题及未来潜在风险提供全方位解决方案。二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】浙江胄天科技股份有限公司 公开转让说明书 8 股票简称：【】股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量：25,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股票交易方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 实际控制人 1、根据 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关规定，实际控制人冯伟光直接或间接持有本公司的股份，分三批进入全国中小企