835862-汉神机电-公开转让说明书.pdf

1、上海汉神机电股份有限公司 公开转让说明书 1 上海汉神机电股份有限公司上海汉神机电股份有限公司 Shanghai Hansen CO.,LTD 公开转让说明书公开转让说明书 主 办 券 商 二一五年十月 上海汉神机电股份有限公司 公开转让说明书 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任

2、何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海汉神机电股份有限公司 公开转让说明书 重大事项及风险提示重大事项及风险提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。（一）公司治理风险（一）公司治理风险 有限公司阶段，公司治理结构较为简单，尚未建立起规范的治理机制；股份公司阶段，公司建立健全了法人治理机制，公司法人治理机制得到不断完善，形成了有效

3、的约束机制及内部管理机制，公司治理体系得到显著提升。但是，股份公司建立“三会一层”等治理机制时间尚短，其良好运行尚需在实践中不断的检验。若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，故短期内公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。（二）产品质量风险（二）产品质量风险 公司生产的电梯部件主要运用于电梯产品，电梯部件的安全关系到电梯使用者的人身安全，其安全性和可靠性要求高是显著特征。国家已出台相关法律法规对电梯部件的设计、制作等工作进行严格规范。公司注重过程控制，并已按照相关规范要求制定了完整的质量控制体系。同时，公司合作的客户主要为全球电梯行业知名的企业，这些跨国企业对于其全球战略合作伙伴，都

4、有极其严格的质量体系要求。申报期内，公司产品未发生过重大安全事故，但如果未来公司电梯部件产品因质量问题导致重大安全事故，将对公司生产经营产生一定的不利影响。（三）实际控制人控制不当的风险（三）实际控制人控制不当的风险 公司股东梅神峰，直接持有公司 94.30%的股权，是公司控股股东，担任公司董事长，能够对公司经营决策产生重大影响，对股份公司具有实际的控制权和影响力，认定为公司的实际控制人。虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等决策，公司决策存在偏离小股

5、东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。上海汉神机电股份有限公司 公开转让说明书（四）（四）客户客户集中度较高的风险集中度较高的风险 公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月对通力电梯有限公司销售金额占当期销售总额的比例分别为 96.66%、95.95%及 94.72%，对单一客户的依赖程度相对较高。近几年来，通力电梯有限公司已发展成为全球电梯行业的领头羊。公司和通力电梯有限公司已保持了长达十几年的战略合作关系，公司致力于中高速电梯部件的生产和研发，公司已成为通力电梯有限公司全球战略合作伙伴。随着公司产品在业内知名度的提高，从 2015 年开始，一些其他的全

6、球知名电梯企业，也开始寻求和公司的合作。一方面，公司和通力电梯有限公司战略合作关系积极的加强。另一方面，公司也积极配合和其他全球知名的电梯企业合作。如果通力电梯有限公司全球战略发生改变，双方存在一定的终止合作的可能性，可能对公司的经营造成影响。（五）（五）应收账款余额过高应收账款余额过高的风险的风险 2013 年年底、2014 年年底和 2015 年 6 月底，公司应收账款的净额相对较高，占各期期末流动资产的比例分别为 32.23%、47.49%和 53.26%。造成上述情况的主要原因系公司为了加强和通力电梯有限公司的战略合作关系，给予了对方适当较长的信用期。但通力电梯有限公司都会按时归还相应

7、的款项，从来没有发生因通力电梯有限公司无法归还款项而发生坏账的情况。如果未来通力电梯有限公司等主要客户财务状况发生重大不利变化导致公司应收账款无法正常收回，可能对公司的日常运营产生不利影响。（六）汇率波动风险（六）汇率波动风险 公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月国外销售金额（不含间接出口）分别为 11,379,324.92 元、11,643,508.62 元及 6,941,067.07 元。自 2005 年 7 月以来，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。国外销售的货款以欧元、美元等计价，因此这部分的应收款项将会受到汇率波动的

8、影响。当人民币对应收外汇款的币种持续升值时，将产生汇兑损失，可能对公司的经营产生一定的不利影响。（七）受下游行业波动影响的风险（七）受下游行业波动影响的风险 上海汉神机电股份有限公司 公开转让说明书 公司的产品应用于电梯，必然受制于电梯行业的发展。电梯行业的下游产业是建筑业，主要包括房地产业及城市基础建筑业，与国家宏观经济形势和行业政策有关。近年来，我国建筑行业增速放缓，可能对电梯市场产生一定的影响，从而影响公司电梯部件的生产和销售。上海汉神机电股份有限公司 公开转让说明书 6 目目 录录 声明.2 重大事项及风险提示.2 目 录.6 释义.6 第一节 公司基本情况.8 一、基本情况.8 二、

9、股票挂牌情况.9 三、公司股权结构及股东情况.10 四、公司股本演变情况.12 五、公司分公司、子公司及其基本情况.16 六、公司设立以来重大资产重组情况.20 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况.20 八、报告期间内主要财务数据及财务指标.24 九、本次挂牌相关的机构.25 第二节 公司业务.27 一、公司业务情况.27 二、公司生产或服务的主要流程及方式.30 三、与公司业务相关的主要资源要素.34 四、公司销售及采购情况.41 五、公司商业模式.50 六、行业基本情况及公司的竞争地位.53 第三节 公司治理.68 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履

10、行职责情况.68 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估.69 三、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.71 上海汉神机电股份有限公司 公开转让说明书 四、公司独立经营情况.74 五、同业竞争.76 六、公司对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况.78 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明.80 八、最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况.83 第四节 公司财务.86 一、公司报告期的审计意见及主要财务报表.86 二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.119 三、公司报告期内主要财务指标及分析.146 四、公司报告期内利润

11、形成的有关情况.155 五、公司报告期内主要资产情况.173 六、公司报告期内重大债务情况.196 七、公司报告期内股东权益情况.206 八、关联方及关联方交易.207 九、公司财务制度及执行情况.211 十、公司持续经营能力.212 十一、需要提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.214 十二、公司报告期内资产评估情况.214 十三、公司报告期内股利分配政策和股利分配情况.216 十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估.217 第五节 有关声明.220 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.220 二、主办券商声明.2

12、21 三、律师事务所的声明.222 四、会计师事务所的声明.223 五、资产评估机构的声明.224 上海汉神机电股份有限公司 公开转让说明书 第六节 附件.225 一、主办券商推荐报告.225 二、财务报表及审计报告.225 三、法律意见书.225 四、公司章程.225 五、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见.225 上海汉神机电股份有限公司 公开转让说明书 6 释义释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有以下含义：本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 汉神机电、股份公司、公司、本公司 指 上海汉神机电股份有限公司 有限公司 指 上海汉神机电制造

13、有限公司 上海神昌 指 上海神昌电梯部件有限公司 帝繁斯 指 上海帝繁斯贸易中心 珩峰投资 指 上海珩峰投资管理中心（有限合伙）瑞翼健康 指 上海瑞翼健康管理咨询有限公司 鹊图量子 指 上海鹊图量子仪器设备有限公司 新天地养老 指 上海新天地养老服务有限公司 瑞赋投资 指 上海瑞赋投资管理有限公司 报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月 股东会 指 上海汉神机电制造有限公司股东会 股东大会 指 上海汉神机电股份有限公司股东大会 董事会 指 上海汉神机电股份有限公司董事会 监事会 指 上海汉神机电股份有限公司监事会 三会 指 除有前缀外，均指股份公司股东大会、董事

14、会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 公司章程 指 2015 年 9 月 13 日，经股份公司 2015 年股份公司创立大会审议通过的股份有限公司章程 宝山工商局 指 上海市宝山区工商行政管理局 主办券商、国联证券 指 国联证券股份有限公司 公开转让说明书、本说明指 上海汉神机电股份有限公司公开转让说明书 上海汉神机电股份有限公司 公开转让说明书 7 书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）元、万元 指 除特殊说明外，均指人民币元、人民

15、币万元 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。上海汉神机电股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、基本情况基本情况 公司名称：上海汉神机电股份有限公司 英文名称：Shanghai Hansen CO.,LTD 法定代表人：梅神峰 有限公司成立日期：2003 年 3 月 27 日 股份公司成立日期：2015 年 10 月 14 日 注册资本：4,680 万元 住所：上海市宝山区共悦路 258 号 邮编：201901 经营范围：机电产品、金属制品、电梯零部件的生产、加工及批兼零、代购代销；电梯维修专业领域内开展“四技”服务；从事货物及技术的进出口

16、业务，物业管理、企业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】所属行业：按照上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业属于 C34 类：通用设备制造业。按照国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于 C3484 类：机械零部件加工。按照股转系统的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于 C3484 类：机械零部件加工。按照股转系统的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于 12101511 类：工业机械。主营业务：中高速电梯组件的研发、制造与销售。董事会秘书：ZAI XIN MEI 电话：021-56391908 传真：021-56390611 电子信箱：kelvin.meish- 互联网网址：http:/www.sh- 上海汉神机电股份有限公司 公开转让说明书 9 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况（一）挂牌情况（一）挂牌情况 股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1.00 元 股票总量：46,800,000.00 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售