835769-瑞拓科技-公开转让说明书.pdf

1、 成都瑞拓科技股份有限公司成都瑞拓科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一五年十二月成都瑞拓科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证

2、。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。成都瑞拓科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项：本公司特别提醒投资者关注以下重大事项：一、销售客户集中的风险一、销售客户集中的风险 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月公司向前五大客户的销售金额分别为11,729,743.60 元、15,791,282.04 元、4,887,606.85 元，占报告期内营业收入的比例分别为 51.00%、54.46%、66.53%。公司存在对前五

3、大客户的依赖风险。如果上述客户的产品需求量下滑或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，公司营业收入将出现下滑进而影响公司的经营业绩。二、应收账款规模较大及发生坏账的风险二、应收账款规模较大及发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款的规模较大，截至 2013年12 月31日、2014 年 12月 31 日、2015 年 6 月 30 日，应收账款账面净值分别为 8,144,807.97 元、11,360,746.66 元、9,489,196.93 元，占公司流动资产的比重分别为 30.00%、37.62%、46.93%。应收账款规模由行业特点和业务模式决定，公司的主要客户资产规模较大，经营稳定

4、且商业信誉良好。报告期内，公司应收账款周转率保持在较高水平，公司 2014 年度和 2013 年度的应收账款周转率分别为 2.99 次/年、3.88 次/年。随着公司业务规模的扩大，应收账款也有一定的增长，虽然公司应收账款回收风险较小，并按照审慎的原则计提了坏账准备，但若该款项不能及时收回，可能给公司带来呆坏账损失的风险。三、公司治理风险三、公司治理风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，公司治理不够规范，存在诸如未按要求提前发出会议通知、股东会届次记录不清，相关决议书面记录及保存不完整、公司董事监事未及时换届选举等不规范现象。股份公司设立后，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理

5、结构及相应的议事规则，制定了关联交易管理办法、对外投资管理制度、对外担保管理办法、信息披露管理制度等各项制度。由于股份公司成立时间较短，公司治理结构仍然不尽完成都瑞拓科技股份有限公司 公开转让说明书 4 善。同时公司的内部控制制度在执行上与规范要求存在一定差距，若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司持续、稳定、健康发展。四、行业特有风险四、行业特有风险 公司为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服务，主要客户为国内卷烟生产和滤棒生产企业，其业务发展直接受烟草行业发展的影响。随着社会经济的发展、百姓对健康的关注度提高、以及对烟危害的认识，烟草业发展的社会压力不断增大；以

6、及一系列相关政策文件的颁发，我国从政策层面上对烟草的产、供、销进行减量控制，烟草行业面临的政策风险也对其行业发展起到一定的制约作用，可能导致公司未来存在营业收入下滑的情况。五、技术人员流失风险五、技术人员流失风险 公司为高新技术企业，所处行业为技术密集型行业，产品创新所需相关技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。公司目前尚未对核心技术人员及相关技术员工施行股权激励等员工稳定性措施，未来若出现核心技术人员离职或相关核心技术流失，将对公司的经营稳定性造成负面影响，公司面临一定的技术人员流失风险。六、新产品开发风险六、新产品开发风险 公司注重产品的技术研发及创新，每年产品的研发投入较大。但新产品的

7、推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后期较长的市场认证周期。虽然公司团队人员对行业市场分析、未来发展、客户需求等层面把握产品的研发方向，确保研发产品贴近市场和客户需求，但不排除公司未来研发的新产品在市场上因不特定因素而导致其销量小，无法完成市场的广泛推广，若公司未及时对产品采取相对应的策略调整，可能会给公司的生产经营造成不利影响。七、产品周期性风险七、产品周期性风险 公司产品销售的主要客户为全国各卷烟公司和滤棒生产公司，由于烟草业企成都瑞拓科技股份有限公司 公开转让说明书 5 业属特殊行业，通常采取预算管理和产品集中采购制度，年底报计划、年初批计划，导致相关配套企业的订单集中在下半

8、年度。但由于公司费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在下半年实现，因此可能会造成公司在上半年度出现季节性亏损或利润相对较少的情况，销售的季节性可能导致一定的经营风险。八、供应商依赖风险八、供应商依赖风险 报告期2013年、2014年、2015年1-6月，公司前五大供应商采购金额占当期采购总额分别为43.49%、54.01%、50.62%，虽然公司目前对供应商建立了供应商管理制度，每年进行一次合格供应商评审，且与重要供应商保持着稳定合作关系，但同时公司存在一定的供应商依赖风险，未来因若主要供应商内部原因（人员失误、设备故障）或客观原因（市场波动、灾害）等不确定因素而导致无法及时提供符合公司要求

9、的生产原料，且公司短期内未能及时更替，将对公司生产经营造成不利影响。成都瑞拓科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目录目录 二一五年十二月声明二一五年十二月声明.1 重大事项提示重大事项提示.3 目录目录.6 释义释义.9 第一节基本情况第一节基本情况.11 一、公司基本情况一、公司基本情况.11 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况.12（一）股票挂牌基本情况.12（二）股票限售安排.12 三、本次挂牌的有关当事人三、本次挂牌的有关当事人.13 四、公司股权结构四、公司股权结构.15（一）股权结构图.15（二）主要股东情况.15（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况.25（四）公司法人

10、股东基本情况.25（五）其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系.27（六）公司的股本形成及其变化.27 五、董事、监事、高级管理人员基本情况五、董事、监事、高级管理人员基本情况.36（一）董事.36（二）监事.37（三）高级管理人员.38 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.39 第二节第二节 公司业务公司业务.42 一、公司主要业务、主要产品一、公司主要业务、主要产品其用途其用途.42 二、公司生产及服务的主要流程及方式二、公司生产及服务的主要流程及方式.51 三、公司业务相关的资源性要素三、公司业务相关的资源性要素.54 四、与

11、业务相关的情况四、与业务相关的情况.64 五、公司的商业模式五、公司的商业模式.67 六、公司所处行业的基本情况六、公司所处行业的基本情况.68 第三节公司治理第三节公司治理.84 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.84 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估.86 三、公司及其股东最近两年存在的违法违规及受处罚情况三、公司及其股东最近两年存在的违法违规及受处罚情况.90 四、公司的独立性四、公司的独立性.90 五、同业竞争情况五、同业竞争情况.91（一）公司与实际

12、控制人控制的其他企业的同业竞争情况.91（二）公司股东为避免同业竞争的措施及承诺.91 六、股东和其他关联方及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为股东和其他关联六、股东和其他关联方及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为股东和其他关联方及其控制的其他企业提供担保的情况说明方及其控制的其他企业提供担保的情况说明.92（一）资金占用情况.92（二）对外担保情况.93 成都瑞拓科技股份有限公司 公开转让说明书 7 （三）重大投资情况.93 七、董事、监事及高级管理人员持股情况七、董事、监事及高级管理人员持股情况.94（一）董事、监事及高级管理人员本人及近亲属持股情况如下：.94（二）董事、监事

13、及高级管理人员相互之间亲属关系.94（三）董事、监事及高级管理人员与公司签订重要协议或做出的重要承诺.95（四）董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况.96（五）董事、监事及高级管理人员的对外投资情况.96（六）董事、监事及高级管理人员受处罚情况.97 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动.97（一）公司现任董事、监事、高级管理人员（一）公司现任董事、监事、高级管理人员.97（二）股份公司董事任职情况及其变化（二）股份公司董事任职情况及其变化.98（三）股份公司监事任职情况及其变化（三）股份公司监事任职情况及其变化.98（四）股份公司高级管理人员

14、任职情况及其变化（四）股份公司高级管理人员任职情况及其变化.98 第四节公司财务第四节公司财务.100 一、公司最近两年一期的主要财务报表一、公司最近两年一期的主要财务报表.100 二、最近两年及一期审计意见和财务报表编制基础二、最近两年及一期审计意见和财务报表编制基础.111（一）审计意见.111（二）财务报表编制基础.111 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计三、报告期采用的主要会计政策和会计估计.111（一）遵循企业会计准则的声明.111（二）会计期间.112（三）营业周期.112（四）记账本位币.112（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法.112（六）合并财务报表的

15、编制方法.112（七）现金及现金等价物的确定标准.115（八）外币业务和外币报表折算.116（九）金融工具.116（十）应收款项坏账准备.120（十一）存货.121（十二）长期股权投资.122（十三）投资性房地产.123（十四）固定资产.123（十五）在建工程.124（十六）借款费用.125（十七）无形资产.126（十八）长期待摊费用.128（十九）职工薪酬.128（二十）预计负债.128（二十一）收入.128（二十二）政府补助.129（二十三）递延所得税资产、递延所得税负债.130（二十四）所得税的会计核算.130（二十五）重要会计政策和会计估计的变更.131 成都瑞拓科技股份有限公司 公开

16、转让说明书 8 四、最近两年及一期主要会计数据和财务指标分析四、最近两年及一期主要会计数据和财务指标分析.131（一）财务状况分析.131（二）财务指标分析.133（三）报告期内营业收入、利润变动情况.136（四）营业收入、营业成本构成及比例.136（五）营业毛利、毛利率及变动情况.138（六）公司最近两年及一期主要费用及其变动情况.139（七）对外投资收益情况.142（八）非经常性损益.142（九）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策.145（十）报告期主要资产情况.145（十一）报告期主要负债情况.160（十二）报告期股东权益情况.168 五、关联方及关联交易五、关联方及关联交易.171（一）关联方和关联关系.171（二）关联方交易.174（三）关联交易决策程序执行情况.176（四）减少和规范关联交易的具体安排.176 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.177（一）或有事项.177（二）承诺事项.177（三）资产负债表日后事项.177（四）其他重要事项说明.177 七、七、公