835533-国信股份-公开转让说明书.pdf

1、江苏国信复合材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-0 江苏国信复合材料科技股份有限公司江苏国信复合材料科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路（住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）号卓越时代广场（二期）北座）江苏国信复合材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计

2、资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江苏国信复合材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项：一、公司治理的风险 有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有待改进之处。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体

3、系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步提高。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、公司实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为毛国兵、杭琴仙和毛力三人，毛国兵、杭琴仙和毛力合计持有公司100%股份。虽然公司已建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍有可

4、能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。三、内部控制的风险 公司建立了较为完善的内部控制制度，但实际执行中未能予以严格遵循，且目前未成立专门的内审部门，没有建立有效实行的监督体系，相关内部制度的有效性可能在实际运作时得不到完全发挥。四、高级管理人员、技术骨干流失及技术泄密的风险 公司在发展过程中积累了丰富的经验和技术、取得了一系列产品专利。其中部分经验和技术由相关部门的高级管理人员及技术骨干掌握，虽然公司已与上述人员签订了长期劳动合同，并签订了保密合同，但一旦上述人员发生离职的情况，仍有江苏国信复合材料科技股份

5、有限公司 公开转让说明书 1-1-3 可能导致技术泄密，对公司经营造成不利影响。五、流动性不足的风险 报告期内公司资产负债率偏高，流动比率及速动比率偏低。资产负债率偏高主要是由于公司在报告期内生产进行扩能，需要大额资本支出，负担巨大的利息成本以及研发费用的大幅增加所致，公司报告期末保留了足够的现金结存并维持着良好的银行信用，经营方面已经初步完成了产品结构的转型升级，但是仍有可能存在行业不景气，转型产品不能取得市场的广泛认可，从而引发存货存在滞销、应收账款回收不及时、短期借款无法按时归还、超过信用期限而无法支付供应商货款等，造成公司流动性紧张。六、存货不能及时变现的风险 虽然报告期内公司存货余额

6、占同期总资产的比例较低，周转率正常且库存商品没有出现减值损失的情况，公司存货也均为正常生产经营所需，不存在积压现象，但是由于存货的周转客观上需要一定的时间，期末存货余额较大。目前公司产品结构正在调整，初步完成了产品的转型升级，逐步减少PVC人造革占全年销售额的比重，公司销售额当中生态PUD合成革的销量占比在大幅提高，生态PUD合成革相对PVC人造革生产工艺更环保、附加值更高，但是价格相对要高。很可能存在市场不认可的风险，造成产成品滞销。七、市场的风险 公司的期末外币相对较少，相对汇率风险，市场风险主要是利率风险，利率风险主要产生于银行借款。报告期内公司生产扩能及研发支出，需要大额资本支出，从而

7、银行借款余额较大。2015 年 1-6 月因为三次降息，故利息成本相比前两个年度降低，未来如果央行加息，则利息支出会大额增加。八、新项目未来效益不达预期风险 截止本公开转让说明书签署日，江苏省科技厅要求公司承担的2013年度江苏省科技成果转化项目于2016年9月前完成，该项目建成后将实现新增产能330.00万米生江苏国信复合材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 态PUD合成革，增加产值1.20亿元，江苏省科技厅将于2016年9月前验收。另外生态PUD合成革制造成本和市场售价均高于PVC人造革和PU聚氨酯合成革，生态PUD合成革存在一定的市场风险。如果项目验收不合格，或者产品销售情况

8、不理想，则此项目存在未来效益不达预期的风险。九、报告期内未全员缴纳社保和公积金的风险 报告期内，国信股份未全员缴纳社保和公积金，如果全员缴纳社保和公积金，2015年1-6月、2014年度、2013年度国信股份的净利润会分别减少188,651.86元、498,050.66元、497,987.09元。截止本公开转让说明书签署日，公司已经为每位员工缴纳了相应的社保和公积金，公司实际控制人做出书面承诺，若公司因员工追索社会保险及住房公积金而遭受任何赔偿、行政处罚、权利请求等有关损失，将对公司进行全额补偿，并承担相关责任。在全员缴纳社保和公积金后，人工成本会相应上涨，由此可能给公司的生产经营带来一定压力

9、，引起经营业绩的下滑。十、大额对外担保和互保的风险 截止本公开转让说明书签署日，公司为前成生物、无锡华燕和天地化纤分别提公司为前成生物、无锡华燕和天地化纤分别提供供2,000.002,000.00万元、万元、900.00900.00万元和万元和1,200.001,200.00万元共计万元共计4,100.004,100.00万元的最高额保证担保万元的最高额保证担保，公司对外担保余额为2,02,000.0000.00万元，其中向前成生物提供担保的1,000.00万元，向天地化纤提供担保的1,000.00万元，共计2,000.00万元对外担保已经在2015年6月20日取得了明阳小贷的反担保。公司提供

10、担保的被担保公司为公司提供的担保余额为3,33,300.0000.00万元。上述对外担保到期后，公司控股股东、实际控制人承诺将不再续保，被担保公司为公司提供的担保借款到期后公司不再续借，待即将建成的办公楼取得房产证后，公司将通过房产抵押的方式取得银行借款。通过对被担保公司的实地走访和获取2014年度经审计的财务报表，被担保企业资产负债率均未超过50%，流动比率良好，2015年上半年净利润均超过500.00万元，2013年和2014年净利润均在1,000.00万元以上，这三家被担保企业截至2015年7月21日对外担保余额均未超过各自2014年12月31日的净资产，上述三家企业均不存在不良信贷记录

11、。但是仍有可能存在宏观经济环境发生重大变化等不可抗力因素，导致被担保企业经营困难、资金江苏国信复合材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 周转出现问题、无法按时偿还公司提供的担保期限内的银行贷款，从而让公司承担代偿风险，且可能导致公司向银行的借款需要变更担保方，造成公司流动性紧张，影响公司长期偿债能力。十一、无法持续经营的风险 20152015年年1 1-6 6月、月、20142014年度和年度和20132013年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,635,965.9325,635,965.93元、元、-17,730,853.4217,

12、730,853.42元、元、7,191,359.037,191,359.03元，产生的经营性现金元，产生的经营性现金流量流量净额波动较大，同时公司在报告期内资产负债率偏高，流动比率和速动比率偏低。净额波动较大，同时公司在报告期内资产负债率偏高，流动比率和速动比率偏低。20152015年年1 1-6 6月、月、20142014年年度度和和20132013年年度度公司主营业务毛利率分别为公司主营业务毛利率分别为16.52%16.52%、16.18%16.18%和和16.10%16.10%，净利润分别为净利润分别为5,330,339.365,330,339.36元、元、625,708.10625,7

13、08.10元、元、-2,064,974.052,064,974.05元元，通过通过与同行业可比上市公司比较，与同行业可比上市公司比较，毛利率毛利率低于行业平均水平低于行业平均水平20.49%20.49%、18.75%18.75%、19.86%19.86%，且且报告期内的净利润较低报告期内的净利润较低，主要是由于期间费用中财务费用及研发费用占，主要是由于期间费用中财务费用及研发费用占营业收入营业收入比比重重较高，随着公司承担的较高，随着公司承担的20132013年度江苏省科技成果转化项目临近尾声，将不再需年度江苏省科技成果转化项目临近尾声，将不再需要大额的资本支出，公司流动性紧张局面将得到有效缓

14、解，从而降低银行借款规模要大额的资本支出，公司流动性紧张局面将得到有效缓解，从而降低银行借款规模减少利息支付。目前公司生态减少利息支付。目前公司生态PUDPUD合成革生产和研发技术已经逐步成熟，未来研发合成革生产和研发技术已经逐步成熟，未来研发费用占费用占营业收入营业收入比重将会逐渐降低比重将会逐渐降低。20152015年年底新的生态年年底新的生态PUDPUD合成革生产线投入使合成革生产线投入使用后，生态用后，生态PUDPUD合成革合成革的的生产生产和销售有望和销售有望形成规模化效益，形成规模化效益，公司综合毛利率将会得公司综合毛利率将会得到提高，到提高，从而从而改善公司的财务状况。但是仍有可

15、能存在行业技术更新过快等不利因改善公司的财务状况。但是仍有可能存在行业技术更新过快等不利因素，使得公司无法不断提高盈利能力素，使得公司无法不断提高盈利能力和和产生稳定的经营活动现金流产生稳定的经营活动现金流量量，进而导致，进而导致公公司无法持续经营。司无法持续经营。江苏国信复合材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目目 录录 释释 义义 .1010 第一节第一节 基本情况基本情况 .1515 一、公司概况.15 二、股票挂牌情况.15（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、股票转让方式.15（二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.1

16、6 三、公司股东情况.18（一）公司股权结构图.18（二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况.18（三）股东之间关联关系.19（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况.19（五）公司股本的形成及其变化和重大重组情况.20 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.29（一）董事基本情况.29（二）监事基本情况.30（三）高级管理人员基本情况.31 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.32 六、本次挂牌相关机构的基本情况.33（一）主办券商.33（二）律师事务所.34（三）会计师事务所.34（四）资产评估机构.34（五）证券登记结算机构.35（六）证券交易场所.35 第二节公司业务第二节公司业务 .3636 一、公司主要业务、主要产品及用途.36（一）公司主要业务.36（二）公司主要产品与用途.36（三）主要产品的用途.37 二、公司的组织结构、商业模式和主要业务模式.44（一）公司组织结构图.44（二）公司的商业模式.44（三）公司主要的业务模式与流程.45（四）子公司业务情况披露.51 三、公司关键业务资源要素.5