835719-卡莱博尔-公开转让说明书.pdf

1、 成都卡莱博尔信息技术成都卡莱博尔信息技术股份有限公司股份有限公司 （Chengdu Calabar Information Technology Co.,Ltd）公公公公开开开开转转转转让让让让说说说说明明明明书书书书 主办券商主办券商 国开证券有限责任公司国开证券有限责任公司 二一五二一五年年十十二二月月 成都卡莱博尔信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会

2、计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。成都卡莱博尔信息技术股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：一、一、产业政策变动风险产业政策变动风险 公司所处软件和信息技术服务业为国家重点支持产业，国务院、工信部、财政部、国家税务总局等

3、部门相继出台 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114 号）、财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税201227 号）、软件和信息技术服务业“十二五”发展规划等多项支持政策，为公司业务的发展创造了良好的政策环境。若未来产业政策发生变动，将对公司业务发展带来一定不确定性。二、二、实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 鲁方祥先生持有本公司39.78%股份，为公司控股股东；鲁方祥先生担任公司董事长、总经理职务，对公司的经营方针、投资方向、市场开发有着实质影响力，能对公司的生产经营起决定性作用，为公司实际控

4、制人。有限公司阶段存在实际控制人借用公司资金情形，2015年6月末、2014年末和2013年末，公司应收鲁方祥借款分别为1,149,440.57元、12,057,174.04元和11,903,918.52元。尽管上述款项已全部归还，全部14名股东对鲁方祥、朱焰冰、袁中青借用公司资金事项进行了确认，且股份公司成立后公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等管理制度规范关联交易，同时鲁方祥先生出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，但如果鲁方祥先生利用自身表决权和影响力对公司经营决策施加不利影响，将对其他股东和公司的利益带来一定风险。三、三、公司治理和内部控制风险公司治理和内部控

5、制风险 有限公司阶段公司治理存在一定瑕疵，报告期内股东朱焰冰、袁中青向公司借用资金，朱焰冰2014年末和2013年末借款规模分别为7,519,535.00元和7,520,000.00元，袁中青2014年末和2013年末借款规模分别为1,532,095.59元和1,560,000.00元；关联交易未履行决策程序、内部控制制度不健全。股份公司成成都卡莱博尔信息技术股份有限公司 公开转让说明书 3 立后，公司建立了规范的法人治理结构，完善了内部控制体系。但股份公司成立时间较短，公司治理和内部控制体系的完善、各项管理控制制度的切实执行尚需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制

6、度不能有效执行的风险。四、四、人才流失风险人才流失风险 高素质人才是软件和信息技术服务业企业的核心竞争力，公司历来重视引进和培养专业人才，公司管理层和核心技术团队长期稳定。但软件行业竞争激烈，人员流动性较大，如果未来公司核心人员出现流失，将对公司生产经营产生不利影响。五、五、客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 2013年、2014年和2015年1-6月，公司对前五名客户的销售金额占营业收入的比重分别为95.59%、78.72%和77.42%，占比相对较高。尽管除2013年对川渝中烟工业有限责任公司销售占比达72.02%外，对单一客户的销售占比未超过35%，不存在对单一客户的重大依赖，且公

7、司对前五名客户的销售占比呈逐步下降趋势，但公司仍面临客户集中度较高的风险。六、六、应收账款回款应收账款回款风险风险 截至 2015 年 6 月 30 日，公司应收账款净额为 7,866,647.17 元，占资产总额的比例为 33.42%，其中，一年以内的应收账款所占比例为 97.83%。虽然本公司应收账款大部分账龄较短，且客户主要是资信状况良好、现金流稳定的烟草、军工企业，但若催收不及时，将可能使公司面临应收账款不能及时收回的风险。七、七、企业所得税税收优惠政策变化风险企业所得税税收优惠政策变化风险 公司于 2014 年 11 月被首次认定为高新技术企业，自 2014 年起享受按 15%税率缴

8、纳企业所得税的税收优惠政策。若未来国家有关高新技术企业所得税税收政策发生变化，或者公司未能通过高新技术企业资格复审，使得公司无法继续享受该项所得税优惠政策，将对本公司经营业绩产生不利影响。八、开发支出资本化对报告期公司损益的影响八、开发支出资本化对报告期公司损益的影响 公司公司20152015年年1 1-6 6月将高速列车综合安全评估平台、知识工程系统产品、月将高速列车综合安全评估平台、知识工程系统产品、VWorVWorksks移动平台等开发支出合计移动平台等开发支出合计737,520.43737,520.43元资本化，若全部费用化，按元资本化，若全部费用化，按150%150%享受所得税税前加

9、计扣除，将减少所得税费用享受所得税税前加计扣除，将减少所得税费用110,628.06110,628.06元，净利润将减至元，净利润将减至成都卡莱博尔信息技术股份有限公司 公开转让说明书 4 470,248.26470,248.26元，净利润将比同期减少元，净利润将比同期减少626,892.37626,892.37元；元；公司公司20142014年度将移动决策视窗软件、原材料行情分析系统、主数据管理系年度将移动决策视窗软件、原材料行情分析系统、主数据管理系统、高速列车综合安全评估平台、知识工程系统产品等开发支出合计统、高速列车综合安全评估平台、知识工程系统产品等开发支出合计1,433,011.9

10、91,433,011.99元资本化，若全部费用化，按元资本化，若全部费用化，按150%150%享受所得税税前加计扣除，将享受所得税税前加计扣除，将减少所得税费用减少所得税费用214,951.80214,951.80元，净利润将减至元，净利润将减至-639,234.91639,234.91元，元，净利润将比同期净利润将比同期减少减少1,218,060.191,218,060.19元；元；公司公司20132013年度将移动决策视窗软件等开发支出合计年度将移动决策视窗软件等开发支出合计353,626.17353,626.17元资本化，元资本化，若全部费用化，按若全部费用化，按150%150%享受所得

11、税税前加计扣除，将减少所得税费用享受所得税税前加计扣除，将减少所得税费用53,043.9253,043.92元，净利润将降至元，净利润将降至-1,712,005.19 1,712,005.19 元，净利润将比同期减少元，净利润将比同期减少300,582.24300,582.24元。元。九、军工客户信息豁免披露的说明九、军工客户信息豁免披露的说明 公司报告期内为部分军工单位提供一般协作配套任务，并在公司与军工单位公司报告期内为部分军工单位提供一般协作配套任务，并在公司与军工单位签署的服务协议或保密协议中明确约定了保密义务。按照国家的有关法律、法规签署的服务协议或保密协议中明确约定了保密义务。按照

12、国家的有关法律、法规需对涉密事项进行保密处理。需对涉密事项进行保密处理。全国中小企业股全国中小企业股份转让系统务规则（试行）第份转让系统务规则（试行）第 4.2.24.2.2条规定，若挂牌公条规定，若挂牌公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘，可能导致违反国家有司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘，可能导致违反国家有关保密法律、行政规或者严重损害挂牌公司利益的，可以向全中小企业股份转让关保密法律、行政规或者严重损害挂牌公司利益的，可以向全中小企业股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务。系统公司申请豁免披露或履行相关义务。因此，公司信息披露存在依据有关规定需申请豁

13、免的内容，特向全国股份转因此，公司信息披露存在依据有关规定需申请豁免的内容，特向全国股份转让系统公司让系统公司申请就挂牌申请文件中涉及申请就挂牌申请文件中涉及军工单位客户名称、公司与军工单位合作军工单位客户名称、公司与军工单位合作的具体项目情况、的具体项目情况、合同合同交易具体内容交易具体内容等信息予以保密处理豁免披露。等信息予以保密处理豁免披露。经核查，经核查，20132013年度、年度、20142014年度和年度和20152015年年1 1-6 6月，公司对军工客户的销售收入月，公司对军工客户的销售收入合计分别为合计分别为2,064,334.692,064,334.69元、元、2,469,

14、975.492,469,975.49元和元和1,487,451.061,487,451.06元，占同期营业元，占同期营业收入的比例分别为收入的比例分别为20.37%20.37%、21.42%21.42%和和26.62%26.62%，公司不存在对军工客户的重大依，公司不存在对军工客户的重大依赖。公司为军工客户提供的软件开发、系统集成及技术服务与其他客户相比在业赖。公司为军工客户提供的软件开发、系统集成及技术服务与其他客户相比在业务特点、盈利模式等方面并无本质差异。公司对军工客户的披露方式、披露内容务特点、盈利模式等方面并无本质差异。公司对军工客户的披露方式、披露内容不影响投资者的判断。不影响投资

15、者的判断。成都卡莱博尔信息技术股份有限公司 公开转让说明书 5 目目 录录 释释 义义.7 第一节第一节 基本情况基本情况.10 一、公司基本情况.10 二、股票挂牌情况.10 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.11 四、公司控股股东、实际控制人和主要股东情况.12 五、公司股本形成及变化和资产重组情况.14 六、公司子公司、分公司基本情况.17 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.18 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.21 九、定向发行基本情况.22 十、本次挂牌的相关机构.22 第二节第二节 公司业务公司业务.25 一、公司主营业务、主要产品（或服务）及其用途

16、.25 二、公司内部组织结构及业务流程.30 三、公司业务关键资源要素.32 四、公司主营业务相关情况.39 五、公司商业模式.43 六、公司所处行业概况、风险特征及公司所处行业地位.44 第三节第三节 公司治理公司治理.52 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.52 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.52 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.53 四、公司独立运作情况.53 五、同业竞争情况及其承诺.55 成都卡莱博尔信息技术股份有限公司 公开转让说明书 6 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明.59 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.64 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况及其原因.66 九、公司诉讼、处罚情况.67 十、公司股权质押情况.67 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息.68 一、最近两年及一期经审计的财务报表.68 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更.78 三、主要会计数据和财务指标.94 四、管理层对最近两年一期财务状况、经营成果和