835144-金马扬名-公开转让说明书.pdf

1、江苏金马扬名信息技术股份有限公司 公开转让说明书 江苏金马扬名信息技术股份江苏金马扬名信息技术股份有限公司有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 二零一五年二零一五年十一十一月月江苏金马扬名信息技术股份有限公司 公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或

2、意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江苏金马扬名信息技术股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）受医疗卫生行业波动影响较大的风险（一）受医疗卫生行业波动影响较大的风险 公司是一家主要从事计算机医疗数字影像软件系统和软件的技术开发、咨询、转让及服务的软件企业，产品主要应用于医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构等医疗卫生

3、机构。因此，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。如果未来我国经济环境发生变化，医疗卫生行业产生波动或者发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设投入的减少，将对公司业务发展和业绩产生不利的影响；同时，新医疗体制改革给行业及本公司带来了巨大的市场机遇，但如果新医改政策未能按计划顺利实施，也会对公司的发展带来一定的不利影响。（二）公司总体规模较小，抗风险能力较弱（二）公司总体规模较小，抗风险能力较弱 2015 年 1-5 月、2014 年和 2013 年公司营业收入分别为 1,067.23 万元、915.15 万元、856.20 万元，净利润分别为 47.09 万元、-78.86 万元和

4、-32.85 万元。报告期内，公司的利润主要来源于软件业务，2015 年 1-5 月、2014 年度和 2013 年度公司软件收入分别为 257.50 万元、525.32 万元、491.90 万元，报告期内，公司总体规模较小，抵御市场风险的能力较弱。如果市场需求发生较大变化或未来市场竞争加剧，可能对公司的经营业绩造成不利影响。应对措施：公司将继续大力投入医疗数字影像软件系统和软件的技术开发，寻求高利润率的医疗软件业务，开辟多样化的盈利途径，增加收入和利润，以此增强公司抵御市场波动风险的能力。（三）人员流失风险（三）人员流失风险 公司主要业务所属行业是软件和信息技术服务业，软件研发人员的工作直接

5、决定了公司的核心竞争力，这部分人才的培养需要大量的实践经验和专业知识。如企业不能协调好企业发展和个人发展的关系，将面临人员流失风险，直接影响公司的发展。应对措施：1、通过市场薪酬调查和激励性设计，要保证企业薪酬在市场上的竞争力；2、建立有效的激励机制，通过严格的考核评价，形成奖优惩劣的企业文化；3、通过多通道的职业生涯设计，管理人员、技术人员、营销人员都有职业发展路径；4、根据企业的文化和用人标准，招聘合适企业的人员；5、加强人才储备，对于技能要求较高或替代性较弱的岗位，要进行重点的培养。江苏金马扬名信息技术股份有限公司 公开转让说明书 4 （四）所得税政策变动影响公司盈利的风险（四）所得税政

6、策变动影响公司盈利的风险 经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，母公司于 2012 年 11 月 5 日获得高新技术企业证书，证书编号为 GF201232001007，有效期为 2012 年 11 月至 2015 年 11 月。根据 中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例、高新技术企业认定管理办法等相关规定，有效期内产生应纳税所得将享受15%的税收优惠。高新技术企业满3年后需重新认证，如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司的盈利及现金流带来一定影响。（五）增值税退税优惠政策变动影

7、响公司盈利的风险（五）增值税退税优惠政策变动影响公司盈利的风险 2011 年 11 月 8 日，公司经常国税新流优惠认字（2011）第 69 号认定自 2011 年1 月 1 日起为享受增值税软件产品即征即退税收优惠企业。销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。如果国家对前述政策进行调整，则可能对公司的盈利水平带来影响。江苏金马扬名信息技术股份有限公司 公开转让说明书 5 目录目录 第一节基本情况第一节基本情况 .1212 一、公司基本情况.12 二、股票挂牌情况.12 三、公司的股权结构.14 四、公司股东情况.14 五、

8、公司股本形成及变化.15 六、挂牌公司子公司及基本情况.22 七、董事、监事、高级管理人员基本情况.26 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.28 九、与本次挂牌有关的机构.29 第二节公司业务第二节公司业务 .3232 一、公司主营业务及主要产品.32 二、公司内部组织结构与主要生产流程.34 三、公司业务有关资源情况.36 四、公司主营业务相关情况.45 五、公司商业模式.52 六、公司所处行业介绍.53 第三节公司治理第三节公司治理 .6767 一、公司治理机制的建立情况.67 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.69 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在

9、的违法违规及受处罚情况.70 四、公司的独立性.70 五、同业竞争情况.71 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况.75 七、董事、监事、高级管理人员.76 第四节公司财务会计信息第四节公司财务会计信息 .8181 一、审计意见类型及会计报表编制基础.81 二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.82 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况.104 江苏金马扬名信息技术股份有限公司 公开转让说明书 6 四、报告期利润形成的有关情况.125 五、报告期主要资产情况.135 六、报告期重大负债情况.153 七、报告期股东权益情况.

10、162 八、关联方、关联方关系及交易.164 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.170 十、股利分配政策和历年分配情况.171 十一、控股子公司财务的基本情况.171 十二、报告期内评估情况.173 十三、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果及现金流量的分析.174 十四、影响公司持续经营能力的风险因素.179 第五节有关声明第五节有关声明 .181181 第六节附件第六节附件 .187187 江苏金马扬名信息技术股份有限公司 公开转让说明书 7 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：股份公司、金马扬名、公司、本公司 指 江苏金马

11、扬名信息技术股份有限公司 有限公司、金马扬名有限 指 江苏金马扬名信息技术有限公司 上海康通 指 上海康通信息技术有限公司 常州医睿达 指 常州医睿达生物科技有限公司 常州钱锦 指 常州钱锦股权投资中心（有限合伙）常州亚科 指 常州亚科股权投资中心（有限合伙）医之见 指 江苏医之见信息技术有限公司 股东会 指 江苏金马扬名信息技术有限公司股东会 股东大会 指 江苏金马扬名信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏金马扬名信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 江苏金马扬名信息技术股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 三会议事规则 指 股东大会议事

12、规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）元、万元 指 人民币元、人民币万元 江苏金马扬名信息技术股份有限公司 公开转让说明书 8 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月 江苏公证天业会计师事务所 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 江苏常弘律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

13、 ISO90001 指 国际标准化组织9000族质量管理体系标准 计世资讯/CCW Research 指 北京时代计世资讯有限公司，依托于计算机世界传媒集团 HIS 指“Hospital Information System”的简称，是指医院信息管理系统，覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统。是利用电子计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能力并满足所有用户的功能需求的平台。CIS 指“Clinical Information System”的简称，是指临床信息系统，支持医院医护人员的临床活动，收集和处理病人的临床医疗信息，丰

14、富和积累临床医学知识，并提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策，提高医护人员工作效率，为病人提供更多、更快、更好的服务。PACS 指“Picture Archiving and Communications System”的简称，是指图像存储与传输系统，是对医院的数字医疗设备所产生的数字化医学图像信息进行处理的综合应用系统。RIS 指“Radiology Information System”的简称，是指放射科等检查科室存贮、处理、分发病人检查数据和影像的计算江苏金马扬名信息技术股份有限公司 公开转让说明书 9 机信息系统。该系统一般包括病人跟踪、检查安排、检查结果报告和影像跟踪等功能。RIS

15、是HIS的补充并促进检查工作流程更高效。VR 指 虚拟现实（Virtual Reality，简称VR），是由美国VPL公司创建人拉尼尔（Jaron Lanier）在20世纪80年代初提出的。其具体内涵是：综合利用计算机图形系统和各种现实及控制等接口设备，在计算机上生成的、可交互的三维环境中提供沉浸感觉的技术。其中，计算机生成的、可交互的三维环境成为虚拟环境。ROI/感兴趣区域 指 ROI（region of interest），感兴趣区域。机器视觉、图像处理中，从被处理的图像以方框、圆、椭圆、不规则多边形等方式勾勒出需要处理的区域，称为感兴趣区域，ROI。MRI 指 MRI也 就 是 磁 共

16、振 成像，英 文 全 称 是：Magnetic Resonance Imaging。经常为人们所利用的原子核有：1H、11B、13C、17O、19F、31P。MIS 指“Management Information System”的简称，指管理信息系统。新农合 指“新型农村合作医疗”的简称。GMIS 指 GMIS（Globe Medical Information Service），区域医疗卫生服务。IHE 标准 指“Integration Healthcare EnterpRISe”的简称，集成医疗企业概念是由美国的医学专家和相关政府部门、信息技术专家和企业共同发起的，目的是提供一种更好的方法让医学信息系统之间更好地进行集成。IHE技术框架描述了对信息进行操作的功能单元及其相互之间的互联关系，目前IHE普遍被全球范围的厂商所普遍采用。HL-7 指“Health Level Seven”的简称，是80年代末发展起来的、基于国际标准化组织ISO所公布的网络开放系统互连模江苏金马扬名信息技术股份有限公司 公开转让说明书 10 型OSI第七层（应用层）的医学信息交换协议。DICOM 指 DI