835286-中科纳米-公开转让说明书.pdf

1、 陕西中科纳米材料股份有限公司陕西中科纳米材料股份有限公司（住所：陕西省安康市旬阳县城关镇鲁家坝社区）公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 （住所：东莞市莞城区可园南路一号）二一五年十一月二一五年十一月 东莞证券股份有限公司 陕西中科纳米材料股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所

2、作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。东莞证券股份有限公司 陕西中科纳米材料股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意如下重大事项：一、市场竞争加剧的风险一、市场竞争加剧的风险 公司专注于纳米氧化锌产品的研发、生产与销售，多年来通过自身技术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力。近年来公司业务稳步发展，与一批稳定的客户建立了良好的合作关系，目前已成为

3、行业内有一定影响力的纳米氧化锌供应商。但随着市场竞争日益加剧，提供纳米氧化锌的供应商不断增加，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，公司将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力下降的风险。应对措施：第一，借助于公司研发优势，不断对产品进行升级改造，以提升产品性能和服务效率为客户持续创造价值、降低客户成本，不断扩大市场占有率，拉开与竞争对手的差距。第二，公司通过建立多渠道的市场信息网络，全面了解分析重点区域市场情况、客户情况及竞争对手情况，采取多种方式推介公司业务及优势；第三，公司业务销售团队骨干经过公司多年的培养和实践锻炼，经验丰

4、富，并在业务整体规划和布局方面具有前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。二、报告期内连续亏损二、报告期内连续亏损 公司 2013 年、2014 年、2015 年 16 月分别实现营业收入 7,165.90 万元、7,605.36 万元和 2,697.24 万元，净利润分别为-379.22 万元、-291.53 万元和-219.51 万元，报告期内持续亏损，公司未来也将面临亏损的风险。但公司 2014年较上一年营业利润有所减亏，经营性现金流也有大幅增加。2013 年、2014 年公司的营业利润分别为-482.78 万元和-280.41 万元，经营性现金流分别为 173.26万元和 698.

5、05 万元。应对措施：公司紧密跟随国内外相关技术的发展趋势，以市场和客户为导向，加大对新技术研发的投入力度，开发出毛利率更高的产品；通过稳定现有产品的技术水平，控制无效的费用支出，在营业收入增长的同时，保持净利率稳步上升，东莞证券股份有限公司 陕西中科纳米材料股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 从而提升公司的盈利能力。此外，公司拟吸引、扩招更多优秀人才提升公司的业务能力和竞争力,并通过寻求战略合作方的加入，从战略层面打通产业链提升公司业绩。三、存货较大的风险三、存货较大的风险 2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月末，公司存货余额分别 1,976.80 万元、2,279.23

6、 万元和 2,003.17 万元，占当年末资产总额的比例分别为 17.87%、20.83%和 19.16%。如果未来公司存货管理水平未能得到进一步提高，随着存货的增长，会占用公司较大的流动资金，可能对公司的经营活动产生一定的影响。应对措施：公司一方面加强存货采购、领用、保管等环节的内部控制措施，建立健全存货管理办法，严格制定存货验收、入库的程序、标准和要求，建立定期的存货盘存制度，运用信息技术提高存货管理水平，加强库存管理。另一方面，加强与下游客户的合作，开拓更广泛的客户群，有效减少存货积压，降低存货较大的风险。四、应收账款回收风险四、应收账款回收风险 2013年末、2014年末、2015年6

7、月末，公司应收账款账面价值分别1,514.95万元、1,539.87 万元和 1,403.19 万元，占当年末资产总额的比例分别为13.70%、14.07%和 13.42%。虽然公司将采取积极措施加快应收账款的回笼，并对应收账款按谨慎原则计提了坏账准备，但未来如果客户生产经营因重大不利或突发性事件产生困难，或者公司不能严格控制和管理应收账款，会造成应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。应对措施：公司根据客户规模、合作时间、采购金额等因素建立了比较完整的客户信用档案体系；建立了专门的售后跟踪机制，销售人员在对产品质量进行售后跟踪同时，会密切注意客户的信用资质变动情况，并根据客户采购变化主动催款，

8、尽可能降低坏账风险。五、自建厂房未办理产权证的风险五、自建厂房未办理产权证的风险 公司房屋建筑物中原料工段、酸浸净化工段、合成煅烧工段、锅炉房、水处理工段、门房磅房所占用的土地为大地复肥所有。2011 年 6 月，公司与大地复肥签署了土地租赁协议，约定将大地复肥拥有的与公司厂房毗邻的一块空地（有东莞证券股份有限公司 陕西中科纳米材料股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 效面积 50 亩），无偿租赁给公司用于作为扩建厂房和生活设施用地，租赁期限为10 年，自 2011 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日止。上述生产用房的建设已取得旬阳县有关政府部门颁发的建筑工程规划许可证、建

9、筑工程施工许可证，截至本转让说明书签署日，上述房屋建筑物尚未办理房屋所有权证。公司自建厂房未办理房屋所有权证存在一定的风险。应对措施：针对未来可能发生的风险事项，控股股东陕西锌业承诺，因该生产用房建设及产权办理等引发经济纠纷、行政处罚而给中科纳米造成的经济损失，本企业愿依法承担全部赔偿责任。六、土地使用权抵押带来的风险六、土地使用权抵押带来的风险 2013 年 11 月 14 日，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司安康市分行签订小企业授信额度合同，授信总额度 1,500 万元，授信期间为 2013 年 11 月 14日至 2015 年 11 月 13 日，由公司提供最高额抵押担保，由陕西锌业、

10、刘进琼、刘福娥提供最高额保证担保。截至本转让说明书签署日，该抵押项下的银行借款余额为 1,400 万元。若借款期限届满，公司不能按时归还银行贷款导致银行行使抵押权，将可能产生无法继续使用该土地及土地上所建厂房，从而影响公司生产经营的风险。应对措施：公司与商业银行保持着良好的合作关系，随着公司盈利能力增强，公司的偿债能力也将进一步得以改善。此外，随着公司在全国股份转让系统挂牌，公司将通过定向增发等方式不断增加股权融资比例，提高公司的偿债能力。七、关于公司接受关联方担保的提示七、关于公司接受关联方担保的提示 2013 年 11 月 14 日，陕西锌业、刘进琼、刘福娥与中国邮政储蓄银行股份有限公司安

11、康市分行签署小企业最高额保证合同，为公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司安康市分行 2013 年 11 月 14 日签署的小企业授信额度合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为人民币 1,500 万元。截至 2015 年 6 月 30日，该保证合同项下公司短期借款余额 1,400 万元。若未来陕西锌业、刘进琼、刘福娥不再为公司借款提供担保，将对公司的财务状况造成一定的影响。东莞证券股份有限公司 陕西中科纳米材料股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 目目 录录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 一、市场竞争加剧的风险一、市场竞争加剧的风险.2 二、报告期内连续亏损二、报告期内连续亏损

12、.2 三、存货较大的风险三、存货较大的风险.3 四、应收账款回收风险四、应收账款回收风险.3 五、自建厂房未办理产权证的风险五、自建厂房未办理产权证的风险.3 六、土地使用权抵押带来的风险六、土地使用权抵押带来的风险.4 七、关于公司接受关联方担保的提示七、关于公司接受关联方担保的提示.4 目目 录录.5 释释 义义.7 第一节第一节 基本情况基本情况.9 一、公司基本情况一、公司基本情况.9 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况.10 三、公司股权结构三、公司股权结构.12 四、公司董事、监事、高级管理人员情况四、公司董事、监事、高级管理人员情况.32 五、最近两年的主要会计数据和财务指标五、最

13、近两年的主要会计数据和财务指标.36 六、中介机构情况六、中介机构情况.37 第二节第二节 公司业务公司业务.39 一、主要业务及产品一、主要业务及产品.39 二、内部组织结构及业务流程二、内部组织结构及业务流程.41 三、与业务相关的关键资源要素三、与业务相关的关键资源要素.43 四、业务基本情况四、业务基本情况.50 五、商业模式五、商业模式.53 东莞证券股份有限公司 陕西中科纳米材料股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 六、公司所处行业基本情况六、公司所处行业基本情况.54 第三节第三节 公司治理公司治理.62 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、最近两年内

14、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.62 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.64 三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 65 四、独立经营情况四、独立经营情况.66 五、同业竞争情况五、同业竞争情况.67 六、资金占用和对外担保情况六、资金占用和对外担保情况.70 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.70 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况八、公司董事、

15、监事、高级管理人员最近两年的变动情况.73 第四节第四节 公司财务公司财务.75 一、最近两年经审计的主要财务报表及审计意见一、最近两年经审计的主要财务报表及审计意见.75 二、审计意见二、审计意见.86 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化.86 四、主要会计政策和会计估计及其变更情况及对公司利润的影响四、主要会计政策和会计估计及其变更情况及对公司利润的影响.86 五、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明五、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.103 六、关联方、关联方关系及关联方交易六、关联方、关联方关系及关联方交易.1

16、31 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.137 八、报告期内资产评估情况八、报告期内资产评估情况.137 九、股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况九、股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况.137 十、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况十、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况.138 十一、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施十一、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施.138 十二、持续经营能力分析十二、持续经营能力分析.141 第五节第五节 有关声明有关声明.145 第六节第六节 附件附件.149 东莞证券股份有限公司 陕西中科纳米材料股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 释释 义义 在本转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、中科纳米 指 陕西中科纳米材料股份有限公司 有限公司、中科旬阳 指 陕西中科（旬阳）精细化工有限责任公司 陕西锌业 指 陕西锌业有限公司 陕西有色 指 陕西有色金属控股集团有限责任公司 华资资产 指 华资资产管理有限公司 旬阳农业 指