834953-金朋健康-公开转让说明书.pdf

1、山东金朋健康股份有限公司 公开转让说明书 1 山东金朋健康山东金朋健康股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 二一二一五五年年九九月月 山东金朋健康股份有限公司 公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票

2、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。山东金朋健康股份有限公司 公开转让说明书 1 目录目录 重大事项提示.1 释义.3 第一节公司基本情况.4 一、挂牌基本情况.4 二、挂牌股份基本情况.5 三、公司股权及股东情况.8 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.22 五、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标.24 六、挂牌相关机构情况.25 第二节 公司业务.28 一、公司主要业务、主要产品及用途.28 二、公司组织结构及业务流程.33 三、公司所依赖

3、的关键资源.42 四、与公司业务相关的情况.48 五、公司商业模式.55 六、所处行业基本情况.57 第三节公司治理.75 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.75 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.77 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况.78 四、公司独立性.80 五、同业竞争.82 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况.82 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.85 第四节公司财务.88 一、最近两年一期审计意见及财务报表.88 二、主要会计政策与会计估计.97 三、最近两年及一期主要会计数据和财

4、务指标.112 四、报告期利润形成的有关情况.118 五、各期末主要资产情况及重大变动分析.132 六、各期末主要负债情况.145 七、各期末股东权益情况.149 八、关联方、关联方关系及重大关联交易.151 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.154 十、报告期内进行资产评估情况.154 十一、股利分配政策和报告期内分配情况.155 十二、公司业绩和持续经营产生不利影响的因素.156 第五节相关声明.160 一、主办券商声明.160 二、经办律所声明.161 山东金朋健康股份有限公司 公开转让说明书 三、签字会计师事务所声明.162 四、签字注册资

5、产评估机构声明.163 第六节附件.164 山东金朋健康股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示重大事项提示 一一、宏观经济波动风险宏观经济波动风险 公司主营业务为职业健康服务，包括职业卫生检测、评价以及职业健康检查，服务客户行业分布十分广泛。行业景气度与下游行业的景气程度密切相关，依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动呈现正相关性。我国宏观经济持续稳定增长，为行业快速发展提供了良好的外部条件。未来如果我国宏观经济发生重大波动，将给公司的经营造成影响。二二、社会公信力和品牌影响力受不良影响的风险、社会公信力和品牌影响力受不良影响的风险 作为职业健康服务机构，公信力和品

6、牌影响力是公司市场开拓的核心竞争力。目前公司已经制定了一系列规章制度规范公司职业卫生检测、评价以及职业健康检查业务流程，加强服务的质量监督。但是一旦出现公信力、品牌及企业声誉受损的事件，将会严重影响客户的选择，进而影响公司的经营情况。三三、专业技术人才积专业技术人才积累累不足不足的风险的风险 检测行业对专业人员的技术水平要求较高，不仅需要技术人员具备较强的理论水平、技术综合运用能力，还需要具备多年的检测工作经验，熟悉实验流程，拥有较强的问题解决能力。高水平技术人才的缺乏已成为检测行业发展的一个重要制约因素。四四、报告期内关联方占用资金的风险、报告期内关联方占用资金的风险 公司报告期内由于前期财

7、务不规范存在关联方占用公司资金的情况，公司应收关联方款项中其他应收款2013年、2014年、2015年5月31日账面价值分别为4,963,949.38元、3,478,789.28元、1,547,246.66元，占其他应收款比例分别为99.94%、99.73%、99.37%，报告期内应收关联方其他应收款主要为应收公司董事长林立堂的借款，未约定支付利息；截至2015年7月10日已全部还清。截止报告期末公司已完善相关内部控制制度，建立起规范的财务制度，制定资金管理制度规范公司日常经营中的往来款项，并对资金往来进行清理规范。公司目前已建立 关联交易管理制度规范关联资金往来。截至本公开转让说明书签署日，

8、公司不存山东金朋健康股份有限公司 公开转让说明书 在资金被控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业占用的情况。五五、公司治理机制不能有效发挥作用的风险、公司治理机制不能有效发挥作用的风险 公司系新经过整体变更设立的股份公司，公司治理机制正在逐步建立完善并运行中。未来随着公司规模进一步扩大，以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、成为非上市公众公司，公司治理机构需要相应地在更大的范围发挥更有效的作用。同时，上述情况也对公司的信息披露工作提出了更高的要求。如果公司不能使其治理机制迅速实现科学化、高效化和制度化，或不能做到信息披露的客观、及时，将会在一定程度上影响公司的生产运营

9、和投资者的利益。六、市场竞争加剧的风险六、市场竞争加剧的风险 我国职业健康服务行业发展从最初单一的政府机构到民营机构迅速崛起抢占市场，竞争日益激烈。目前行业市场集中度较低，呈现机构众多、单个机构规模较小、区域化分布的竞争格局。未来随着行业不断发展，取得相关资质的新进入企业数量不断增多，竞争不断加剧在定价、市场开拓等方面对公司产生不利影响。山东金朋健康股份有限公司 公开转让说明书 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：金朋有限、有限公司 指 山东金朋检测技术有限公司 股份公司、金朋健康 指 山东金朋健康股份有限公司 公司 指 山东金朋检测技术有限公司或山东金朋健康股份有限公司 主办

10、券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市中银（济南）律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构 指 开元资产评估有限公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司/有限公司董事会 监事会 指 股份公司/有限公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 股份公司/有限公司董事、监事及高级管理人员 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司章程 指 山东金朋健康股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法

11、 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近二年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月 山东金朋健康股份有限公司 公开转让说明书 4 第一节公司基本情况第一节公司基本情况 一、挂牌基本情况一、挂牌基本情况 1、公司名称：山东金朋健康股份有限公司 2、法定代表人：林立堂 3、有限公司设立日期：2010年4月13日 4、股份公司设立日期：2015年9月1日 5、注册资本：人民币800万元 6、住所：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路1号 7、邮编：264000 8、电话：0535-682516

12、7 9、传真：0535-6825167 10、互联网网址：http:/ 12、信息披露负责人：姜云杰 13、所属行业：根据国民经济行业分类（GB T47542011），公司所属行业为“Q卫生、社会保障和社会福利业”大类下的“Q8270 疾病预防控制及防疫活动”小类；根据上市公司行业分类指引（2012年修订版），公司所属行业为“Q83 卫生”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“Q 卫生和社会工作”大类下的“Q8370 疾病预防控制中心”小类。14、主要业务：公司的主营业务是职业健康服务业务，包括职业卫生检测与评价业务和职业健康检查业务。15

13、、经营范围：预防性健康检查、职业健康检查、综合门诊（以上仅限分支山东金朋健康股份有限公司 公开转让说明书 5 机构经营），影响人体健康的有害因素检测，工作场所职业病危害因素检测，环境检测，室内空气检测，公共卫生监测，食品安全检测，饮用水检测，药品检测，日用化学品检测，建设项目职业病危害评价。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）16、组织机构代码：55339331-8 二、挂牌股份基本情况二、挂牌股份基本情况（一）挂牌股份基本情况 1、股票代码：2、股票简称：3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：8,000,000股 6、股票转让方式：协议

14、转让 7、挂牌日期：（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”业务规则第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持

15、有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一山东金朋健康股份有限公司 公开转让说明书 6 年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股

16、份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。”截至本说明书披露日，股份公司设立尚未满一年，作为发起人的股东暂不可转让，股份公司成立后定增新增股东不存在一年限售期。本期解限售情况如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股）是否是董是否是董事、监事或事、监事或高管持股高管持股 本次可报价本次可报价转让股份数转让股份数量（股）量（股）1 1 林立堂 5,110,000 是 0.00 2 2 毛国红 1,815,000 否 0.00 3 3 张春菊 50,000 否 0.00 4 4 杨金超 50,000 否 0.00 5 5 王健红 50,000 否 0.00 6 6 吕新芝 50,000 否 0.00 7 7 林全芹 50,000 否 0.00 8 8 王险锋 45,000 否 0.00 9 9 唐 慧 40,000 是 0.00 1010 魏宇虹 35,000 否 0.00 1111 毛国胜 30,000 否 0.00 1212 于 沁 30,000 否 0.00 1313 宋 航 30,000 否 0.00 1414 林德华