835233-美味源-公开转让说明书.pdf

1、广东美味源香料股份有限公司 公开转让说明书 广东美味源香料广东美味源香料股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 华创证券有限责任公司华创证券有限责任公司 二二一一五五年年九九月月 广东美味源香料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“

2、全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广东美味源香料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：（一）食品安全风险（一）食品安全风险 公司主要从事食用香精、复合调味品的研发、生产和销售，属于食品制造业，食品工业是良心工业，食品工业是道德工业。近年来我国监管部门和消费者对食品安全问题也是尤为重视，因此食

3、品安全问题十分重要。公司已经取得生产相关产品的许可证，并已取得中国质量认证中心授予的 ISO22000:2005 食品安全管理体系认证证书，公司在生产过程中也执行严格的产品质量检验。但若公司产品质量控制过程中出现不可预计的因素或者不可抗力的影响，可能会导致公司产品出现质量问题，进而影响到公司在行业里的声誉和形象，并最终可能影响到公司的业绩。（二）管理风险（二）管理风险 近年来，公司业务处于高速成长之中，公司的资产规模、人员规模、业务规模均迅速扩大，对公司的内部管理也提出了更高要求。虽然公司在发展过程中，已经形成了较为规范的内部管理体系，积累了成熟的管理经验，并相应地培养出一批管理人才，公司内部

4、也形成了较为高效的管理体系。但随着公司业务规模不断扩大，产品和服务结构进一步完善，面临的市场竞争进一步加剧，对公司生产经营管理、人才储备、技术研发、资本运作等方面将提出更高要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外部环境的变化，则公司面临一定的管理风险。（三）市场风险（三）市场风险 国内食用香精及调味品行业呈现出典型的“小产品、大市场”的特点，市场容量很大，但是各种产品种类繁多，风味口味各不相同。同时，各个生产厂商的技术水平、质量控制、规模大小差异较大。而且，食用香精和调味品的下游市场集中在食品制造业、餐饮业，容易导致激烈的行业竞争。食用香精及调味品行业，不断有新的产品品种、

5、口味风味创新，因此，如果有其他的企业开发出新的产品，并为下游食品制造业、餐饮业所认同，成为潜在的竞争者，则会加剧行业竞争。广东美味源香料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3（四）新品开发风险（四）新品开发风险 公司积极参加行业内的各种技术交流活动，并与主要客户建立了良好的业务关系，根据市场调研情况及客户的反馈信息，结合自身实际进行产品研发活动。虽然公司掌握核心技术，并在食用香精及复合调味品的研发及生产领域拥有丰富的经验，但是如果未来研发的新产品不能按计划实现规模化生产或市场环境、客户需求、市场需求出现重大不利变化导致不能产生预期收益，则可能会对公司未来业绩造成一定压力。（五）核心技术失密风

6、险（五）核心技术失密风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有实用新型专利 8 项；同时，在公司的经营过程中，公司还掌握了一部分的核心配方和工艺，这些配方和工艺都是公司技术领先的保证。公司自成立以来就非常注重对核心技术的保护，为了保证公司的核心机密不外泄，公司与董事、监事、高级管理人员、所有研发人员以及其他相关人员均在劳动合同中约定了保密条款。公司采取了相应的制度设计，严格保证核心技术只掌握在核心技术人员之中，从而有效保护了技术秘密。若出现任何侵犯本公司专利或相关知情人士违反保密义务的情形，可能对公司的正常经营产生不利影响。（六）核心技术人员流失的风险（六）核心技术人员流失的风险 公司自成立

7、以来，一直十分重视研发人才的培养，为技术开发人员提供了良好的薪酬福利，并制定了多种政策鼓励新产品、新技术、新工艺研发，并与核心技术人员签订了保密协议，核心技术人员是公司的核心竞争力的主要来源之一。但随着市场竞争的日益激烈，对核心技术人才的争夺将日趋激烈，如果公司未来不能在成长空间、薪酬、福利和工作环境等方面持续提供具有竞争力的机制，将可能会造成公司核心技术人员的不稳定，从而对本公司的新品开发项目及长远发展造成不利影响。（七）（七）应收账款坏账应收账款坏账风险风险 公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日的应收账款分别为 2,56

8、8,407.72 元、3,421,598.81 元和 4,435,489.72 元，分别占到流动资产的 21.93%、22.66%和 32.61%。各报告期期末，公司应收账款余额较大，应收账款增长较快。虽然公司应收账款的账龄较短，大部分应收账款账龄在一年以内，广东美味源香料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 但数额较大，若市场环境、客户经营状况出现恶化，一旦发生坏账，将会对公司生产经营及经营业绩造成不利影响。（八）（八）期末期末存货跌价风险存货跌价风险 公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日，存货分别为 2,801,27

9、5.25 元、5,553,386.15 元和 6,031,621.51 元，占流动资产的比例分别为 23.91%、36.77%和 44.34%，存货占比处于较高的水平，未来如果公司产品的市场价格出现明显下跌，公司面临存货跌价的风险。（九）存货变动导致现金流风险（九）存货变动导致现金流风险 受到行业特点以及公司生产模式的影响，报告期期内公司存货余额维持在受到行业特点以及公司生产模式的影响，报告期期内公司存货余额维持在较高的水平，如较高的水平，如果未来公司原材料价格发生显著提升，或者公司所处的市场环果未来公司原材料价格发生显著提升，或者公司所处的市场环境、生产模式发生变化导致公司的存货数量显著增加

10、，将会对公司的现金流情境、生产模式发生变化导致公司的存货数量显著增加，将会对公司的现金流情况造成一定程度的不利影响。况造成一定程度的不利影响。广东美味源香料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声 明.1 重大事项提示.2 目目 录录.5 释 义.7 第一节第一节 基本情况基本情况.10 一、公司基本情况.10 二、股票挂牌情况.10 三、公司股权结构.13 四、公司成立以来股本形成及其变化情况.19 五、公司董事、监事及高级管理人员.30 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.32 七、相关机构情况.33 第二节第二节 公司业务公司业务.36 一、公司的业务及主要产品情况

11、.36 二、主要产品和服务的流程及方式.38 三、公司业务相关资源情况.48 四、业务情况.55 五、商业模式.63 六、公司所处行业基本情况.68 七、公司发展计划.79 第三节第三节 公司治理公司治理.81 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.81 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.83 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况.84 四、公司独立性情况.85 五、同业竞争.86 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施.87 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.91 第四节第四节 公司财务公司财务.94 一、

12、财务报表.94 二、最近二年一期财务会计报告的审计意见.104 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.104 四、主要会计政策和会计估计.104 五、报告期的主要财务指标分析.116 六、报告期内盈利情况.119 七、公司主要资产情况.126 八、公司主要负债情况.141 广东美味源香料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 九、股东权益情况.146 十、关联方、关联方关系及重大关联交易情况.148 十一、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.156 十二、报告期内公司改制情况.156 十三、报告期内公司资产评估情况.157 十四、股利分配和最近两年利润分配情况.157 十

13、五、风险因素及自我评估.158 十六、报告期内公司纳税情况.161 第五节第五节 有关声明有关声明.163 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.164 二、主办券商声明.165 三、律师事务所声明.166 四、会计师事务所声明.167 五、资产评估机构声明.168 第六节第六节 附件附件.169 一、主办券商推荐报告.169 二、财务报表及审计报告.169 三、法律意见书.169 四、公司章程.169 广东美味源香料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释释 义义 在本公开转让说明书中，除另有说明，下列简称有如下含义：一般释义一般释义 公司/本公司/股份公司/美味源 指 广东美味源香

14、料股份有限公司 有限公司/美味源有限 指 广东美味源香料有限公司，系公司改制前的名称 豪阳中心 指 阳江市豪阳企业管理中心（有限合伙），系公司股东之一 创新食品 指 广州市白云区创新食品研究中心，系公司曾经的关联方之一 香港豪阳 指 香港豪阳食品产业有限公司，系公司曾经的关联方之一 本次挂牌并公开转让 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本说明书/本公开转让说明书 指 广东美味源香料股份有限公司公开转让说明书 发起人协议 指 广东美味源香料股份有限公司发起人协议 法律意见书 指 广东信达律师事务所关于广东美味源香料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

15、法律意见书 审计报告 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 8 月 14 日出具的亚会 B 审字（2015）446 号审计报告及其所附已审会计报表 国务院 指 中华人民共和国国务院 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）主办券商/华创证券 指 华创证券有限责任公司 会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）华夏金信、评估师 指

16、 天津华夏金信资产评估有限公司 律师 指 广东信达律师事务所 控股股东、实际控制人 指 陈志光、雷文勤夫妇 公司法 指 中华人民共和国公司法 广东美味源香料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 在阳江市工商局备案的现行有效的广东美味源香料股份有限公司章程 公司章程（草案）指 股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的广东美味源香料股份有限公司章程（草案）股东大会 指 广东美味源香料股份有限公司股东大会 董事会 指 广东美味源香料股份有限公司董事会 监事会 指 广东美味源香料股份有限公司监事会 三会一层 指 广东美味源香料股份有限公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理层 高级管理人员 指 股份公司/有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 元 指 中国的法定货币，人民币元 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月 专业释义专业释义 复合调味品 指 用两种或两种以上的调味品配制，经过特殊加工而成的调味品，包括固态复合调味品、液态复合