835056-栋方股份-公开转让说明书.pdf

1、广州栋方生物科技股份有限公司公开转让说明书 I 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引

2、致的投资风险，由投资者自行承担。广州栋方生物科技股份有限公司公开转让说明书 III 重大重大风险风险提示提示 一、一、加建的加建的配套性建筑配套性建筑未履行建设审批手续未履行建设审批手续 因公司对技术研究楼进行了加固，在原一层的基础上加盖了两层，加建部分未履行建设行政审批手续。该等建筑物仅是配套性设施，不构成能够影响公司持续经营的重要经营性资产。但鉴于公司在租赁地块加建部分房屋的手续并不完备，缺少开工建设到竣工验收的相关文件，可能被认定为违章建筑。如果该加建部分建筑被认定为违章建筑而被处以罚款、限期拆除等行政处罚，从而可能对公司的经营产生一定影响。二、二、同业竞争的风险同业竞争的风险 公司实际

3、控制人直接控制广东艾圣和植萃集两家化妆品生产和销售企业。为了解决广东艾圣与公司存在的潜在同业竞争关系，公司实际控制人谢超华和唐新明拟将所持有的广东艾圣 100%的股权进行转让，现已分别与意向投资者签订了股权收购意向书；为了解决植萃集与公司存在的潜在同业竞争关系，公司拟收购实际控制人唐新明以及五月花合计持有植萃集 70%的股权，公司现已分别与唐新明及五月花签订了股权收购意向书。如果实际控制人持有广东艾圣的股权转让不成功或者公司针对植萃集的收购不成功，将可能无法彻底解决潜在的同业竞争问题。三、三、扩建项目环保手续扩建项目环保手续未能获批的风险未能获批的风险 公司于 2003 年选址于广州市花都区新

4、雅街镜湖大道 68 号，建设广州栋方日化有限公司项目，并于2003年7月31日获得广州市花都区环境保护局的批复（花环监字【2003】第 170 号），2012 年 2 月 23 日通过了广州市花都区环境保护局的竣工验收（花环管验字【2012】019 号），2014 年 5 月 30 日取得了广东省污染物排放许可证。目前，公司正在申请扩建环评，并于并于 20152015 年年 1111 月月 1717 日日取得了广州市花都区环境保护局下发的关取得了广州市花都区环境保护局下发的关于广州栋方生物科技股份有限公司于广州栋方生物科技股份有限公司扩建项目环境影响报告书的批复，同意广州栋方扩建项目扩建项目环

5、境影响报告书的批复，同意广州栋方扩建项目。如果扩建项目未能未能通过通过竣工环境保护验收竣工环境保护验收，从而可能对公司的经营产生一定影响。IV 四四、应收账款回收风险、应收账款回收风险 公司在 2013 年末、2014 年末和 2015 年 1-5 月的应收账款净额分别为15,233,868.91 元、39,675,491.71 元、42,158,592.88 元，占当期流动资产的比例分别为 26.72%、35.68%和 33.94%，呈现上升趋势。虽然公司主要客户信誉良好，具备一定实力，与公司有长期业务往来，且公司应收账款账龄较短（其中 1 年以内的占当期应收帐款余额比例达到 88.25%以

6、上；2 年以内的占比达到 95%以上），但若公司客户受经济波动影响，公司仍可能面临应收账款回收的风险，从而对公司业绩产生一定的影响。五五、重大客户依赖的风险、重大客户依赖的风险 公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月前五大客户销售收入占比分别为71.31%、80.48%和 77.5%，公司的客户集中度较高，且对单一产品客户的依赖程度较大。虽然公司主要客户均主要依靠公司为其提供化妆品品牌品类输出服务，公司产品和服务对主要客户的不可替代性较强，但若出现重大客户流失的情形，将对公司的经营业绩造成较大影响。六六、核心、核心技术技术、配方及原料配方及原料失密风险失密风险 公司在长期

7、的研发和生产中形成了一批拥有完全自主知识产权的核心技术、配方及原料，这些核心技术、配方及原料是公司发展所依赖的关键资源，对公司保持和发展核心竞争力及可持续发展能力具有十分重要的意义。然而，出于商业机密保护的考虑，公司部分核心技术、配方和原料没有申请专利。如果公司该部分没有申请专利的核心技术、配方和原料出现失密情况，将对公司的核心竞争力造成不利影响，并进而影响公司未来发展。七七、高新技术企业高新技术企业资质资质到期到期重新评定重新评定不能通过的风险不能通过的风险 公司于 2011 年 11 月获得高新技术企业证书，并于 2014 年 10 月通过复审，到期日为 2017 年 10 月 8 日。报

8、告期内公司享受 15%的优惠所得税税率。如若公司高新企业资质到期，申请高新企业企业重新评定不能通过，届时公司将享受不到 15%的所得税优惠政策，届时公司利润将受到较大影响。八八、对赌条款履行的风险对赌条款履行的风险 V 为了扩大公司生产规模以及完善公司治理结构，公司于 2014 年引入外部投资者青岛金王。根据公司、谢超华、唐新明与青岛金王签订的战略合作合同，包含对公司经营业绩要求以及青岛金王与控股股东和实际控制人的对赌条款。根据对赌条款约定，2015 年度承诺公司年度净利润为 1400 万元；2016 年度承诺公司净利润为 1700 万元。若业绩预期未实现而触发对赌条款，虽该条款的履行不会导致

9、公司控股股东、实际控制人发生变更，但仍将导致公司的股权结构发生变化。广州栋方生物科技股份有限公司公开转让说明书 I 目录目录 释义释义.1 第一节第一节 公司基本情公司基本情况况.3 一、挂牌基本情况.3 二、挂牌股份基本情况.3 三、公司股权及股东情况.5 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.19 五、最近两年公司主要会计数据及财务指标.23 六、挂牌相关机构.24 第二节第二节 公司业务公司业务.27 一、公司主要业务、主要产品及用途.27 二、公司内部组织结构、生产服务流程及方式.29 三、与业务相关的关键资源要素.36 四、业务经营情况.55 五、公司商业模式.61 六、所处行业基本

10、情况.61 七、公司竞争优劣势分析.72 第三节第三节 公司治理公司治理.74 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.74 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.75 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况.75 四、公司独立性.76 五、同业竞争.78 六、公司资金占用、提供担保情况以及相关防范措施.80 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.87 第四节第四节 公司财务公司财务.94 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表.94 二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错.107 三、最近两年及一期主要会

11、计数据和财务指标.131 四、报告期内利润形成的有关情况.136 五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析.147 六、公司报告期内各期末主要负债情况.165 七、报告期内各期末股东权益情况.173 八、关联方、关联方关系及重大关联交易.174 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.181 十、报告期内公司的资产评估情况.181 十一、股利分配政策和报告期内分配情况.181 十二、公司主要风险因素及自我评估.182 第五节第五节 相关声明相关声明.188 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.错误！未定义书签。错误！未定义书签。II

12、 二、申请挂牌公司主办券商声明.189 三、申请挂牌公司律师事务所声明.190 四、签字会计师事务所声明.191 五、签字注册资产评估机构声明.192 第六节第六节 附件附件.193 广州栋方生物科技股份有限公司公开转让说明书 1 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：股份公司 指 广州栋方生物科技股份有限公司 有限公司 指 广州栋方日化有限公司 公司、广州栋方 指 广州栋方日化有限公司或广州栋方生物科技股份有限公司 青岛金王 指 青岛金王应用化学股份有限公司 广东艾圣 指 广东艾圣日用化学品有限公司 植萃集 指 广州植萃集化妆品有限公司 栋方香港 指 栋方艾圣（香港）有限公司

13、美加集团 指 美加集团有限公司 广州美加 指 广州美加化妆品有限公司 广州大洋 指 广州大洋进出口贸易有限公司 五月花 指 青岛五月花品牌管理有限公司 金王集团 指 青岛金王集团有限公司 杭州悠可 指 杭州悠可化妆品有限公司 杭州悠悦 指 杭州悠悦品牌管理有限公司 广州艾芙 指 广州艾芙化妆品有限公司 广州隽秀 指 广州隽秀化妆品有限公司 广州麦斯朗程 指 广州麦斯朗程男士化妆品有限公司 深圳天丞网 指 深圳天丞网科技有限公司 广州巧迪 指 广州市巧迪精细化工有限公司 OEM 指 原始设备制造商 ODM 指 原始设计制造商 OBM 指 原始品牌制造商 OBM+指 OBM 的创新业务模式，公司通

14、过投资与公司发展战略相匹配的化妆品品牌企业和线上线下零售企业，实现化妆品品牌投资与经营的双轨制商业模式 Wind 指 万德资讯 Euromonitor 指 欧睿信息咨询公司或欧睿国际 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准 ISO22716 指 国际标准化组织（ISO）制定发布的针对化妆品行业的质量管理体系标准 ISO14001 指 国际标准化组织（ISO）制订的环境管理体系标准 GMPC 指 即化妆品良好生产规范英文缩写形式，是美国食品药品局或欧盟颁布的化妆品良好操作指引以指导食品或化妆品生产企业规范其食品或化妆品的生产 Intertek 指 即天祥集团英文缩写形

15、式，是世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司之一 2 IAF 指 即国际认可论坛英文缩写形式，是由世界范围内的合格评定认可机构和其他有意在管理体系、产品、服务、人员和其他相似领域内从事合格评定活动的相关机构共同组成的国际合作组织。ECOCERT 指 即欧盟有机认证机构英文缩写形式，是全世界有机认证的指标，1991 年成立于法国，为欧洲最具代表性与权威性之有机农业认证机构，一般著名 ECO 即代表其生产过程获得ECOCERT 机构之认证 PMC 指 即产品物料控制的英文缩写形式，是指对生产的计划与生产进度，以及物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和废料的预防处理工作 主办券

16、商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 中兴华会所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）评估公司 指 广州市华亿资产评估有限公司 律师事务所 指 北京德和衡律师事务所 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 系统业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）审计报告 指 中兴华审字（2015）第 SD-3-127 号审计报告 公司章程 指 广州栋方生物科技股份有限公司章程 发起人协议书 指 广州栋方生物科技股份有限公司发起人协议书 本次挂牌并公开转让 指 广州栋方生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、二年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月 元 指 人民币元 3 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、挂牌基本情况一、挂牌基本情况 1、公司名称：广州栋方生物科技股份有限公司 2、法定代表人：唐新明 3、有限公司设立日期：2003年9月3日 4、股份公司设立日期：2015年8