835182-体运通-公开转让说明书.pdf

1、 湖南体运通信息湖南体运通信息技术技术股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书(反馈反馈稿稿)推荐推荐主办券商主办券商 二零一二零一五五年年十十月月 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与

2、之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因需要提请投资者应对公司以下重大事项予充分关注，并应认真考虑相关风险因素。一、公司一、公司业务重组业务重组相关风险相关风险 为解决同业竞争、减少关联交易并提高公司的持续经营能力，鹰皇商务于2015 年 6 月对旗下业务进行了重组，重组后公司接收了来自于鹰皇商务、高球通、俱乐部公司以及信息技术公司相关的业务、资产、人员。其中，业务移转涉及合同权利义

3、务的主体变更，截至，截至 20152015 年年 1111 月月 1212 日日，与华夏银行股份有限公，与华夏银行股份有限公司信用卡中心签订的业务合同的主体变更尚未完成。截至司信用卡中心签订的业务合同的主体变更尚未完成。截至 20152015 年年 7 7 月月 3131 日，日，这些业务合同涉及的预收账款共计这些业务合同涉及的预收账款共计 642,246642,246 元元。占占 20152015 年年 7 7 月月 3131 日预收账款日预收账款比例为比例为 4.56%4.56%。虽然公司已与上述银行达成业务主体变更意向，但最终能否完成变更存在一定的不确定性。另外，公司重组之后运行时间较短

4、，重组产生的协同效应尚未得到体现，重组整合的效果尚需时间验证。二、“二、“1872 系列系列商标商标”无法转让风险”无法转让风险 2015年7月17日，鹰皇商务与公司签订了商标转让协议，将其名下的20项“1872”系列商标转让给公司，但由于这些商标目前处于质押状态，无法办理登记变更手续。鹰皇商务与公司约定，在质权解除之前公司可以无偿使用这些商标、享有相关收益，并对其拥有独占使用权。质押解除后及时办理变更手续。若鹰皇商务在债权到期后无法如期清偿，质押权人可能行使质押权，导致“1872”系列商标最终无法转移至公司名下，无法获得相关收益，将会对公司未来经营产生不利影响。三三、政策风险政策风险 自20

5、04年以来，国家发布了一系列整顿高尔夫球场的措施，如2004年国务院发布关于暂停新建高尔夫球场的通知、2007年国务院发布国务院关于印发2007年工作要点的通知。2014年政府又出台了一系列有关清理整治高尔夫球场的政策，对大量违法占用耕地、林地等资源的高尔夫球场整治甚至取缔。公司目前主要从事高尔夫场馆预订业务，如果产业政策不进行调整，将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 3 四四、预付账款相关风险、预付账款相关风险 公司账龄一年以上金额较大的预付账款如下表所示：球场单位 预付款金额（万元）账龄 龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司 119.70 1-

6、2年 辽阳太子河体育运动公园管理有限公司 106.00 2-3年 公司账龄一年以上金额较大的预付款形成原因为，鹰皇商务在报告期内开展高尔夫球场会籍业务时，与球场供应商订有会籍产品协议，鹰皇商务向球场供应商支付了会籍产品预付款。2015年6月29日，鹰皇商务将高尔夫相关业务划转至本公司，同时将业务对应的预付账款一并转移至公司名下。由于市场行情发生变化，公司调整了经营策略，经与球场供应商协商，将原合同项下的会籍款项转变为公司在球场的预存账款，未来用于支付订场费用。由于报告期内公司在上述球场预订采购金额较小，公司短时间内能否将预付款金额完全消化，存在一定不确定性，预付账款占用营运资金可能会提高公司的

7、资金使用成本。五五、预收账款收回风险、预收账款收回风险 2012年12月27日，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）与鹰皇商务签订服务协议，鹰皇商务为浦发银行提供高尔夫预订及相关配套增值服务，浦发银行按照合同约定支付鹰皇商务预订款项700万元，合同到期日为2015年12月31日。报告期内，浦发银行高尔夫预订采购金额累计为1 16 6.7777万元，金额较小。2015年6月29日，鹰皇商务对旗下高尔夫相关业务进行了重组，将与高尔夫业务相关的预收浦发银行685.86万元的预收账款划转至体运通名下。截至截至20152015年年7 7月月3131日，日，公司账面预收浦发银行款项余额公司

8、账面预收浦发银行款项余额683.23683.23万元。万元。如果该预收款项不能如期消费，存在被浦发银行收回的可能性，将对本公司现金周转产生一定的影响。湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 4 目目 录录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目录目录.4 释义释义.6 第一节第一节 基本情况基本情况.8 一、公司基本情况.8 二、股票挂牌情况.9 三、公司股份情况.11 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.35 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.39 六、与本次挂牌有关的机构.41 第二节第二节 公司业务公司业务.43 一、公司主要业务、主要产品及其用途.43 二

9、、公司组织结构、主要服务流程及方式.49 三、公司业务相关的关键资源要素.54 四、公司业务具体情况.67 五、公司商业模式.77 六、公司所处行业基本情况.79 第三节第三节 公司治理公司治理.98 一、最近两年公司治理情况.98 二、公司董事会关于公司治理机制的说明.99 三、最近二年内存在的重大违法违规及受处罚情况.100 四、独立运营情况.100 五、同业竞争情况.102 六、资金被控股股东及其控制的其他企业占用或为该等关联方提供担保情况.109 七、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.109 八、公司董事、监事、高级管理人员的关联关

10、系和诚信状况.111 九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况和原因.111 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息.114 湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 5 一、审计意见类型及会计报表编制基础.114 二、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.114 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况.123 四、最近两年及一期的主要财务指标分析.135 五、报告期内利润形成的有关情况.138 六、公司最近两年及一期主要资产情况.145 七、公司最近两年及一期主要负债情况.152 八、公司最近两年及一期股东权益情况.156 九、关联方、关联

11、方关系及关联方往来、关联方交易.158 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.161 十一、公司设立时及两年以来的资产评估情况.161 十二、股利分配政策和报告期内分配及实施情况.161 十三、风险因素以及公司对风险因素的应对措施.162 十四、公司经营目标和计划.165 第五节第五节 有关声明有关声明.167 第六节第六节 附件附件.172 湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 6 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：一、普通术语一、普通术语 体运通股份、公司、本公司、股份公司 指 湖南体运通信息技术股份有限公司 体运通

12、有限、有限公司 指 湖南体运通信息技术有限公司（体运通股份前身）鹰皇商务 指 鹰皇商务科技有限公司 鹰皇庄园 指 湖南鹰皇庄园电子商务有限公司 高球通 指 湖南高球通网络科技有限公司 俱乐部、俱乐部公司 指 湖南鹰皇商务俱乐部有限公司 信息技术、信息技术公司 指 湖南鹰皇信息技术有限公司 上海桦晖 指 上海桦晖投资管理有限公司 爱体信息 指 长沙爱体信息技术有限公司 蓝昇公司 指 蓝昇投资有限公司 股东会 指 湖南体运通信息技术有限公司股东会 股东大会 指 湖南体运通信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南体运通信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 湖南体运通信息技术股份有限公司监事会

13、 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司章程 指 湖南体运通信息技术股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 长沙工商局 指 长沙市工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 近两年及一期、报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-7 7 月 报告期各期期末 指 2013 年末、2014 年末及 2015 年 7 7 月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、九州证券

14、指 九州证券有限公司 吾同律所 指 湖南吾同律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）二、专业术语二、专业术语 互联网+指 以互联网为主的一整套信息技术（包括移动互联网、云计算、大数据技术等）在经济、社会生活各部门的扩散、应用过程 T 库平台 指 基于实时球位信息的电子票务平台 O2O 指 Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 高尔夫人口 指 指年满 12 岁，并在过去的 12 个月内至少下场打球 1 轮次的人士 高尔夫核心人口 指 指年满 18 岁，并在过去的 12 个月内至少下场打球 8 轮次的高尔夫人口 湖南

15、体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 7 高尔夫核心会员 指 指公司拥有的年满 18 岁，并在过去的 12 个月内至少预订打球 8轮次的公司会员 高球通 APP 指 体运通提供场馆预订等增值服务的移动终端应用程序。HTML5 指 万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言（HTML）的第五次重大修改 场馆运营管理系统 指 为场馆业务运营提供支撑的信息系统 中介订场平台 指 为并网商提供场馆预订的系统 银行高尔夫频道 指 在银行网站或手机银行，开设专门的体育按钮，嵌入公司的订场平台 后台管理系统 指 为公司后台提供球位采购、价格管理、对账结算等功能的系统 球场直连系统 指

16、与场馆运营管理系统通过接口连接，实现场馆自动确认的系统 订场系统 指 为客户提供场馆预订的系统 企业频道 指 除银行外的企业客户线上服务通道 Call Center 指 公司为会员提供的 7*24 小时语音服务中心 会籍 指 指高尔夫球会或球场向会员出售的若干年段的球场打球资源及相关球会设施使用权的利益综合凭证。MIS 指 场馆业务运营提供支撑的信息系统 CRM 数据库 指 客户关系管理数据库 组网 指 直接和场馆建立合作关系进行场馆预订，该合作模式称之为组网 并网 指 与场馆预订服务商或其他渠道建立合作关系进行场馆预订，该合作模式称之为并网 并网商 指 通过并网方式合作的中介机构 果岭费 指 在高尔夫球场打球时产生的一种费用，主要包括球道、草坪养护费等 本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。这些差异是由于四舍五入造成的。湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 8 第一节第一节 基本基本情况情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：湖南体运通信息技术