835172-鼎能开源-公开转让说明书.pdf

1、北京鼎能开源电池科技股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变

2、化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京鼎能开源电池科技股份有限公司 公开转让说明书 i 重大事项提示 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：一、客户集中的风险 一、客户集中的风险 公司刚处于起步发展阶段，公司2013年度、2014年度、2015年1-6月前五大客户销售额占同期营业收入的比例分别为100.00%、93.91%和99.66%，且从公司的重大业务合同及其履行情况可以看出，大客户合同对公司经营业绩有重大影响，一旦大客户发生重大变故，对公司的业绩将产生不利影响。公司刚处于起步发展阶段，公司2013年度、2014年

3、度、2015年1-6月前五大客户销售额占同期营业收入的比例分别为100.00%、93.91%和99.66%，且从公司的重大业务合同及其履行情况可以看出，大客户合同对公司经营业绩有重大影响，一旦大客户发生重大变故，对公司的业绩将产生不利影响。二、市场竞争加剧风险 二、市场竞争加剧风险 随着锂离子动力电池大规模应用在电动汽车及电动自行车，中国企业纷纷加入锂离子动力电池领域，2014 年中国锂离子动力电池企业家数达到 110 余家，而在 2008 年的时候仅有 10 家锂离子动力电池企业，近年来，随着国家鼓励政策的出台，各大锂离子动力电池生产企业也都纷纷投入巨资扩大产能。随着锂离子动力电池企业数量的

4、不断增加，也带来了锂离子动力电池产能的急剧扩张。公司目前正处于起步发展阶段，锂电池生产和市场拓展还不是非常成熟，较同行业优秀的公司相比抗风险能力较弱，如果市场发生剧烈波动，将对公司发展造成不利影响。三、坏账风险 三、坏账风险 公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日应收账款净额分别为 6,189,641.60 元、8,866,796.61 元、11,148,995.24 元，分别占到同期营业收入的 88.57%、63.66%和 85.41%，公司应收账款期末余额较大，如果公司不能对应收账款实施有效的管理，公司的营运资金可能不足，一

5、旦公司客户由于资金紧张而拖欠公司货款，发生坏账，将会对公司生产经营及经营业绩造成不利影响。四、汇率波动风险 四、汇率波动风险 公司 2014 年增加了直接出口销售业务，2014 年、2015 年 1-6 月出口收入占营业收入比例分别为 63.20%、70.52%，公司以人民币记账，与客户结算使用外币，外币与人民币的汇率波动造成 2014 年、2015 年 1-6 月公司汇兑损益分别为 1,543.38 元、-5,379.27元。目前公司因汇率波动造成的汇兑损益金额较小，公司尚未制定针对汇率波动风险的内部控制制度，假如公司直接出口外销业务规模不断扩大，汇率波动将对公司的盈利造成一定影响。北京鼎能

6、开源电池科技股份有限公司 公开转让说明书 ii 五、股权变动导致的经营风险 五、股权变动导致的经营风险 2013年1月至2014年6月期间，公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司北京联飞翔科技股份有限公司（证券代码：430037）的控股子公司，纳入其财务报表合并范围，2014年6月至今，公司第一大股东为郑淑芬。2013年1月至2014年6月期间，公司在资金、技术和关联租赁等方面与北京联飞翔科技股份有限公司等方面存在关联往来，公司第一大股东变化，导致公司可能无法获取原关联方的支持，存在经营不稳定的风险。六、报告期内公司控股股东发生变化 六、报告期内公司控股股东发生变化 2014 年 4 月，公司

7、原第一大股东联飞翔将其所持公司 17,600,000 股股份全部转让，2014 年 6 月 6 日公司召开股东大会审议同意上述事项。该次股权转让后，郑淑芬直接持有公司 5,000,000 股股份，占总股本的 17.85%；2015 年 6 月 26 日至今，郑淑芬直接持有公司股份 6,390,000.00 股，占总股本的 16.38%，为公司第一大股东。报告期内，虽然公司控股股东由联飞翔变更为无控股股东，但公司实际控制人均为郑淑芬，公司技术研发、生产经营及战略发展方向将会保持稳定性。报告期内，原控股股东联飞翔转让其所持公司的股权时，已履行其内部决策程序及信息披露义务，且不会对联飞翔持续经营能力

8、产生重大影响，相反会对双方均具有积极的作用：一方面，联飞翔将将能够集中人力、物力、财力做大做强其主营业务；另一方面，公司也会直接借力资本市场实现快速发展。七、海外业务受地区政治、经济环境等因素影响的风险 七、海外业务受地区政治、经济环境等因素影响的风险 报告期内，公司存在海外销售业务，公司海外业务受地区政治、经济环境等因素影响，虽然公司已经制定了防范上述风险的管理措施，但若出口地区的政治经济政策、汇率发生巨大的变动，将对公司经营业绩产生影响。八、锂电池目前尚未实现批量生产的风险 八、锂电池目前尚未实现批量生产的风险 报告期内，公司投资建设的动力电池生产线于2014年竣工投入生产。目前已完成产品

9、的试制工作并与相关客户进行了配套测试，但尚未实现批量生产与销售。如果未来锂电池在较长一段时间内仍未能实现批量生产与销售将对公司业绩产生重大不利影响。九、研究开发支出不能转化成有效生产力的风险 九、研究开发支出不能转化成有效生产力的风险 公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，分别为 1,505,921.52 元、1,622,469.53公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，分别为 1,505,921.52 元、1,622,469.53元、2,182,682.77 元，超过公司的利润总额，公司研究开发占利润总额比重较大，如元、2,182,682.

10、77 元，超过公司的利润总额，公司研究开发占利润总额比重较大，如北京鼎能开源电池科技股份有限公司 公开转让说明书 iii 果后期公司不能将研究开发支出转化成有效生产力，公司研究开发支出无法收回，将会果后期公司不能将研究开发支出转化成有效生产力，公司研究开发支出无法收回，将会对公司的经营业绩造成影响。对公司的经营业绩造成影响。十、国家退税政策变化对公司经营业绩影响的风险十、国家退税政策变化对公司经营业绩影响的风险 出口退税政策变化会对公司的净利润产生直接影响，2015 年自行车等退税率由 15%出口退税政策变化会对公司的净利润产生直接影响，2015 年自行车等退税率由 15%增加至 17%,受此

11、退税率提高政策的影响，公司出口业务对应进项税额的 2%，直接增加增加至 17%,受此退税率提高政策的影响，公司出口业务对应进项税额的 2%，直接增加企业的出口利润。后期如果国家调整出口退税率政策，会影响公司的经营业绩。企业的出口利润。后期如果国家调整出口退税率政策，会影响公司的经营业绩。北京鼎能开源电池科技股份有限公司 公开转让说明书 iv 目 录释义.vi第一节 基本情况.1一、公司基本情况.1二、本次挂牌股份的基本情况.2三、公司股权结构图.6四、主要股东及实际控制人的基本情况.9五、公司自设立以来的股本变动情况.12六、公司重大资产重组情况.21七、公司董事、监事、高级管理人员简历.21

12、八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标简表.23九、与本次挂牌有关机构基本情况.24第二节 公司业务.26一、公司主要业务.26二、公司的组织结构及业务流程.31三、公司业务关键资源要素.33四、公司的具体业务情况.49五、公司的商业模式.57六、公司所处的行业基本情况.59第三节 公司治理.68一、公司法人治理制度建立健全情况.68二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.68三、公司及实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况.69四、公司独立性.69五、同业竞争情况.71六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况.77七、公司董事、监事、高级管理人员情况.79第四节

13、公司财务.86一、最近两年一期主要财务报表、审计意见.86二、报告期财务指标分析.123三、报告期利润形成的有关情况.128北京鼎能开源电池科技股份有限公司 公开转让说明书 v 四、公司最近两年一期主要资产情况.142五、公司最近两年一期主要债务情况.161六、报告期股东权益情况.164165七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.165八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.170171九、报告期内公司资产评估情况.171十、股利分配政策和最近两年一期分配情况.171172十一、公司纳入合并报表的企业的情况.172十二、公司风险因素及管理措施.172173第

14、五节 有关声明.176第六节 附件.181一、主办券商推荐报告.181二、财务报表及审计报告.181三、法律意见书.181四、公司章程.181五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.181北京鼎能开源电池科技股份有限公司 公开转让说明书 vi 释义 释义 本公开说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、鼎能开源 指 北京鼎能开源电池科技股份有限公司 有限公司 指 北京鼎能开源电池科技有限公司，本公司前身 联飞翔 指 北京联飞翔科技股份有限公司 锋行科技 指 固安锋行科技有限公司 兴泰鸿投资 指 北京兴泰鸿投资管理有限公司 金慧丰投资 指 北京金慧丰投资管理有限公

15、司 慧识金投资 指 北京慧识金投资咨询有限公司 佳众明德投资 指 北京佳众明德投资管理有限公司 河北深思 指 河北深思新材料技术有限公司 湖北联飞翔 指 湖北联飞翔汽车科技有限公司 洛阳柯赛德 指 洛阳柯赛德汽车零部件技术有限公司 联飞翔大连 指 联飞翔（大连）科技有限公司 爱车易行 指 北京爱车易行汽车科技有限公司 六行君通信息 指 北京六行君通信息科技股份有限公司 锂离子动力电池 指 20 世纪开发成功的新型高能电池。这种电池的负极是金属锂，正极用 MnO2，SOCL2，(CFx)n 等 磷酸铁锂 指 分子式 LiMPO4，Lithium Iron Phosphate,又称磷酸锂铁、锂铁磷

16、，简称 LFP，是一种锂离子电池正极材料，也称为锂铁磷电池。三元正极材料 指 指镍钴锰酸锂（Li(NixCoyMnz)O2）三元复合正极材料及其前驱体等产品。铅酸蓄电池 指 电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的一种蓄电池。镍氢电池 指 有氢离子和金属镍合成的电池 NMP 指 N-甲基吡咯烷酮,中文别名：NMP;1-甲基-2 吡咯烷酮；N-甲基-2-吡咯烷酮；无色透明油状液体，微有胺的气味,能与水、醇、醚、酯、酮、卤代烃、芳烃和蓖麻油互溶；挥发度低，热稳定性、化学稳定性均佳，能随水蒸气挥发；有吸湿性、对光敏感。HEV 指 Hybrid Electric Vehicle 的缩写，即混合动力汽车。PHEV 指 新能源汽车中的 plug in hybrid electric vehicle,是特制通过插电进行充电的混合动力汽车。EV 指 纯电动汽车 Talison 指 Talison Lithium Limited，泰利森锂业有限公司 Galaxy 指 Galaxy Lithium International Limited，银河锂业国际 高级管理人员 指 总经理、财务总监、市场总监