835228-长望科技-公开转让说明书.pdf

1、 上海长望气象科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。”“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据证券法

2、的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”上海长望气象科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 一、军工企业信息披露限制一、军工企业信息披露限制 根据中华人民共和国保守国家秘密法等相关规定，本公开转让说明书中对于国防用气象测量仪器设备研制生产过程中涉及的相关信息已通过适当分类、汇总表述、定性说明等方式进行披露。此种信息披露方式符合中华人民共和国保守国家秘密法及武器装备科研生产许可管理条例等相关法律法规的规定。二、受国家气象产业二、受国家气象产业政策政策调整影响调整影响 公司目前主要产品为数字探空仪，主要应用于国家

3、气象探测。2013 年、2014年及 2015 年 1 至 6 月公司对数字探空仪的销售额占同期营业收入的比例分别为75.53%、69.30%、77.38%。因数字探空仪系国家气象信息采集所需，其产品的需求和定价均由国家气象局制定，若因宏观政策变动或国家产业政策调整，减少对国家气象事业的投入，或者降低气象类产品销售价格，将对公司的盈利能力造成不良影响。三、市场竞争三、市场竞争风险风险 随着国家气象仪器领域的进一步开放，行业内将会有更多的优秀军工企业参与气象仪器领域的市场竞争。虽然经过多年的实践与积累，公司已成为气象仪器领域内的龙头企业，具有较强的自主创新能力和服务实施能力，具有明显的市场先发竞

4、争优势，但是与国内优秀军工企业相比，无论是公司规模还是研发实力，仍然存在较大差距。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术、产品和服务创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在因竞争优势减弱而面临经营业绩下滑、市场占有率下降等市场竞争风险。四、营业收入四、营业收入季节性变化风险季节性变化风险 2015 年 1 至 6 月公司主营收入为 3,705.65 万 元，年化后较 2014 年下降1,914.79 万元，下降幅度达 20.53%。公司营业收入在年度中具有不均衡的特点，上海长望气象科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3

5、主要是因为公司气象仪器主要运用于气象站、军工等行业，以上行业用户的采购一般遵守较严格的预算管理制度，通常在每年第一季度确认全年的投资计算，产品出库主要集中在下半年尤其是第四季度。受以上因素的影响，公司年化后的半年度营业收入低于年度收入，具有季节性。五、原材料五、原材料价格波动风险价格波动风险 目前，公司的主要原材料之一的压力传感器国内尚无法自主生产，公司还需依赖进口渠道向国外生产商采购，议价能力相对较弱。公司该原材料的采购成本占据了其产成品制造成本的 30%左右，因此，原材料价格的高低直接影响到公司的产品制造成本的高低。同时，公司主要产品的定价受国家宏观调控影响，无法自主决定，原材料价格若发生

6、大幅变动，将直接造成公司销售毛利下降，对公司的净利润造成不利影响。六、六、核心人才流失风险核心人才流失风险 公司从事的气象仪器制造行业，主要业务技术包含传感器制造及相应数据采集分析技术，技术含量较高，从业人员除需具备相关专业知识外，还须具备多年的业务实践经验，其中研发和生产人员的稳定性对于公司至关重要，是产品质量稳定的保障。公司的销售人员不仅需要具备较强的市场营销能力，还需要掌握相关技术原理、熟悉产品性能指标等。因此，一旦出现关键技术人员或销售人员的大量流失，会直接影响公司技术优势和销售实力，将会对公司生产和经营产生不利影响。七、控股股东七、控股股东控制的风险控制的风险 本公司的控股股东为长江

7、投资，合计持有公司股权比例为 75%。迄今为止，本公司控股股东未利用其对公司控制地位损害公司及其他股东利益；但是，存在公司控股股东通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，进而影响公司中小股东利益的可能性。因此，公司存在控股股东控制的风险。上海长望气象科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 八、八、税收优惠政策变动风险税收优惠政策变动风险 报告期内，公司作为气象仪器领域的高新技术企业，享受了 15%的高新技术企业所得税优惠税率，且研发费用可以加计 50%在企业所得税税前扣除。若将来国家政策发生变动，取消上述税收优惠，公司净利润将受到较大不利影响。同时，报告期内，公司还享有军工产品销售增值

8、税退税优惠，若该优惠取消，将对公司净利润造成较大不利影响。九、应收账款坏账风险九、应收账款坏账风险 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日，公司应收账款余额分别为 4,165.65 万元、3,984.41 万元、1,101.30 万元，占营业收入比例为别为 48.85%、42.72%及 14.86%(年化)。截至 2015 年 6 月 30 日，1 年以内的应收账款占余额比例为 78.66%，1 至 2 年应收账款占余额比例为 11.94%。虽然公司应收账款账龄较短，但是应收账款余额绝对金额较大，且占营业收入比重较大。如果应收账款不

9、能按期收回或发生坏账，将对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。十、公司管理人员精力分散风险十、公司管理人员精力分散风险 公司作为上市公司子公司，董事、监事、高级管理人员存在在上市公司及其子公司中兼职的情况，具体情况请参见本说明书“第三节公司治理”之“七、公司管理层情况及诚信状况”之“（二）公司管理人员在外兼职及对外投资情况”。若上述人员因兼职分散精力导致无法兼顾公司经营发展，将对公司业绩产生不利影响。十一、客户集中度风险十一、客户集中度风险 目前公司前五大客户贡献的营业收入合计占公司总收入的比例较高，2013 年度、2014 年及 2015 年 1 至 6 月公司前五名客户的销售收入占公司营

10、业收入的比例分别为 50.32%、49.81%和 29.66%。其中 2013 年、2014 年对于第一大客户 A的销售额分别为 2,921.54 万元及 2,896.02 万元，占比均超过 30%。若该客户的业务发生变化，将对公司的经营业绩造成不利影响。上海长望气象科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 十二、经营生产十二、经营生产用地用地风险风险 目前公司经营用地系企业于 2012 年出资建造的新工业厂房，由于厂房改建工程分二期进行，目前一期改建已完成竣工验收，二期改建工程尚未完成，因是一次规划分步实施，故新的房地产权证须待二期完成后才可变更，因此公司尚未获得换发的房地产权证，存在一

11、定的经营风险。十三、同业竞争风险十三、同业竞争风险 公司参股公司气象仪器厂经营范围与公司存在重合，且气象仪器厂属于公司控股股东长江投资下属企业，存在同业竞争。虽公司及长江投资已经作出决议收购气象仪器厂，但在收购完成前，公司存在同业竞争。上海长望气象科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义释义 除非本说明书另有所指，下列词语具有如下含义：长望科技、公司 指 上海长望气象科技股份有限公司 长望有限、有限公司 指 上海长望气象科技有限公司 二十三厂 指 上海无线电二十三厂 仪电控股 指 上海仪电控股（集团）公司 上海风雷 指 上海风雷广播电器有限公司 仪电科技 指 上海仪电科技有限公司 长

12、江投资 指 长发集团长江投资实业股份有限公司 长江联合 指 长江经济联合发展(集团)股份有限公司 上海物管处 指 中国气象局上海物资管理处 气象仪器厂 指 上海气象仪器厂有限公司 高级管理人员 指 本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 税务局 指 上海市国家税务局、上海市地方税务局 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 推荐主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 公司律师 指 上海市锦天城律师事务所 立信 指 上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司在全国股份转让系统挂牌 元

13、、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 上海长望气象科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 财政部 指 中华人民共和国财政部 本说明书 指 上海长望气象科技股份有限公司股份公开转让说明书 报告期、最近两年一期 指 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1 月至 6 月 上海长望气象科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 元 指 人民币元 注：本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，

14、均系计算中四舍五入所致。上海长望气象科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 目录目录 声 明.1 重大事项提示.2 释义.6 目录.8 第一节基本情况.11 一、公司基本情况.11 二、股份挂牌情况.12 三、公司股权结构及股东情况.13 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.37 五、最近两年及一期的主要会计数据和主要财务指标.41 六、本次申请挂牌的有关机构和人员.44 第二节公司业务.46 一、主营业务、主要产品及其用途.46 二、主要产品的生产流程.49 三、与业务相关的关键资源要素.51 四、业务情况.63 五、商业模式.68 六、行业基本情况及竞争地位.71 第三

15、节公司治理.82 一、公司三会的建立健全及运行情况.82 上海长望气象科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 二、董事会对公司现有治理机制的讨论与评估.85 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规情况.86 四、公司独立性情况.86 五、公司同业竞争情况.89 六、关联方资金占用情况.94 七、公司管理层情况及诚信状况.95 八、报告期内公司管理层变动情况.97 第四节公司财务.99 一、审计意见及最近两年及一期经审计的财务报表.99 二、公司采用的主要会计政策和会计估计.107 三、税项.122 四、最近两年及一期主要会计数据及财务指标.122 五、关联方、关联方关

16、系及关联交易.154 六、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项.160 七、公司最近两年的资产评估情况.160 八、股利分配政策、近二年一期分配情况和公开转让后的股利分配政策.161 九、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况.162 十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 162 十一、风险及重大事项提示.166 第五节定向发行.171 一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明.171 二、本次发行基本情况.171 上海长望气象科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 三、发行前后相关情况对比.172 四、新增股份限售安排.175 五、本次定向增资前滚存未分配利润的处置.176 第六节有关声明.177 一、全体董事、监事和高级管理人员声明.177 二、主办券商声明.178 三、律师声明.179 四、审计机构声明.180 五、评估机构声明.181 第七节附件.182 上海长望气象科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节基本情况第一节基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：上海长望气象科技股份有限公司 英文名称：Sh