835158-正洁股份-公开转让说明书.pdf

1、1 安徽正洁高新材料股份有限公司安徽正洁高新材料股份有限公司 Anhui Zhengjie Material Innovation Co.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 二 O 一五年十十一一月 安徽正洁高新材料股份有限公司公开转让说明书 2 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）

2、对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。安徽正洁高新材料股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、行业风险一、行业风险 公司的主要产品为煤炭燃烧促进剂，下游行业为水泥厂、电厂等高能耗企业，目前房地产行业投资放缓，钢铁、水泥等高能耗行业出现产能过剩现象，同时“十二五”以来，国家加大了对钢铁、电力、水泥等高能耗、高污染企业落后产能的淘汰，

3、因此煤炭的需求量会下降，市场对煤炭燃烧促进剂的需求量呈逐年减少的趋势。同时我国能源结构处于重大调整阶段，国家将发展清洁能源作为重点方向，预计未来能源结构中煤炭消耗占比将进一步下降。因此，虽然国家对煤炭燃烧产生的污染物排放标准提高，有利于煤炭燃烧促进剂的销售量提升，但是煤炭消耗量的整体下降，仍对煤炭燃烧促进剂行业发展产生一定影响。二、客户集中程度较高的风险二、客户集中程度较高的风险 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为 100.00%、91.31%、99.53%。报告期内，公司客户的集中度较高，主要是因为，一方面公司销售规模

4、尚小，大客户的需求量满足了公司的现有需求，另一方面，公司尚处于发展阶段，公司计划以大客户为中心的销售策略也使得公司的客户集中度较高。总体来看，报告期内公司对各个客户的销售收入存在结构上的变化。鉴于公司对大客户的较大依赖，若后期公司主要客户发生流失，将会对公司的经营产生重大不利影响。三、供应商集中程度较高的风险三、供应商集中程度较高的风险 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，公司前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为 93.51%、97.17%、97.22%，报告期内，公司供应商的集中度较高是因为公司向稳定的供应商进行规模采购有助于保证原材料的质量，并有效降低采购

5、成本，但如果部分主要供应商供货情况发生重大变化，可能会给公司生产经营带来一定影响。四、应收款项的坏账风险四、应收款项的坏账风险 安徽正洁高新材料股份有限公司公开转让说明书 4 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值分别为 2,987,151.90 元、5,445,941.50 元和 8,827,431.00 元，占同期含税销售收入的比例为 70.35%、34.16%和 66.49%。公司已按照企业会计准则的要求计提了坏账准备，且报告期内也未发生过重大坏账损失的情况，但由于应收账款金额较大，一旦发生坏账，将会对公司

6、经营造成不利影响。五、税收政策变动的风险五、税收政策变动的风险 2014 年 10 月 21 日，公司被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合认定为高新技术企业，领取了证书编号为GR201434000827 的高新技术企业证书。根据中华人民共和国企业所得税法及有关规定，本公司自 2014 年度至 2016 年度享受 15%的企业所得税优惠政策。上述税收优惠政策将于 2017 年 10 月 21 日到期，如果未来公司未能被重新认定为高新技术企业，或上述税收优惠政策发生变化，公司经营业绩将受到一定影响。六、六、抵抗重大经营风险能力较弱的风险抵抗重大经营风险能力较弱的

7、风险 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，公司实现销售收入分别为 3,839,914.48元、13,624,606.96元和10,725,087.06元，净利润分别为-126,990.58元、1,974,251.31元和 1,290,677.78 元，虽然报告期内公司各项业务运行情况较为稳定，销售收入保持增长，但公司销售规模仍然较小，抵抗经营风险的能力相对较弱。七、公司治理的风险七、公司治理的风险 公司系由有限公司整体变更成立。2015 年 2 月 16 日，股份公司正式成立，先后审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度

8、、重大事项权限管理办法、投资者关系管理制度等规章制度，进一步健全与完善了公司法人治理结构。但由于股份公司成立时间较短，管理层规范运作意识的提高是一个循序渐进的过程，且相关制度在后期是否能够严格得以执行也需要时间检验。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。八八、公司控股股东及实际控制人发生变更公司控股股东及实际控制人发生变更 安徽正洁高新材料股份有限公司公开转让说明书 5 报告期内，公司控股股东及实际控制人发生变更。2013 年 1 月 1 日至 2013年 12 月 15 日，徐振中直接及间接持有正洁有限 67%的股权，为正洁有限的控股股东及实际控制人。20

9、13 年 12 月 15 日，徐振中将其直接持有的占正洁有限 60%的股权全部转让给其配偶许琦。故自 2013 年 12 月 15 日至 2015 年 2 月 16 日正洁股份成立时，许琦持有正洁有限 60%的股权，为正洁有限的控股股东及实际控制人。2015 年 2 月 16 日，许琦与徐正华签署一致行动协议，双方同意作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，共同参与公司的经营管理。自 2015年 2 月 16 日至 2015 年 6 月 23 日正洁股份增资至 4200 万股前，许琦为公司控股股东，许琦和徐正华为公司实际控制人。2015 年 6 月 23 日，正洁股份增资至 4200万股后，

10、许琦、徐正华、包萃翠合计持有公司 63.10%的股份，且三人签署了一致行动人协议，三人实际控制公司的重大经营管理事项，许琦、徐正华和包萃翠为公司控股股东及实际控制人。控股股东和实际控制人变更前后，公司管理团队未发生重大变更，管理层中的大部分人员一直在公司内部担任职务，公司的业务方向一直按照管理层的预期发展，经营稳定，最近两年一期内公司控股股东和实际控制人发生变化的事项未对公司的持续经营造成不利影响。安徽正洁高新材料股份有限公司公开转让说明书 6 目录目录 挂牌公司声明.2 重大事项提示.3 目录.6 释义.8 第一节公司概况.10 一、公司基本情况.10 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况.

11、11 三、公司股权结构和股东情况.12 四、公司的组织结构.17 五、公司股本形成及变化情况.18 六、重大资产重组情况.23 七、公司子公司基本情况.23 八、公司董事、监事及高级管理人员情况.23 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.25 十、本次挂牌的相关中介机构.27 第二节公司业务.29 一、主营业务与产品.29 二、公司业务流程及方式.33 三、业务关键资源要素.40 四、公司业务经营情况.49 五、公司商业模式.59 六、公司所处行业概况.61 第三节公司治理.82 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况.82 二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估.84 三、报告期内

12、公司存在的违法违规及受处罚的情况.86 四、公司独立性.86 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.88 六、同业竞争.90 七、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.92 八、董事、监事、高级管理人员.93 九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况.96 第四节公司财务.99 一、财务报表.99 二、审计意见类型及会计报表编制基础.109 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况.109 四、主要税项.132 五、营业收入情况.132 六、期间费用及变动情况.138 七、

13、非经常性损益情况.141 安徽正洁高新材料股份有限公司公开转让说明书 7 八、主要资产.145 九、主要负债.166 十、股东权益情况.171 十一、财务指标分析.172 十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.180 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.191 十四、资产评估情况.195 十五、股利分配政策和近两年的分配情况.195 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.196 十七、风险因素及自我评价.196 第五节有关声明.200 一、申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明.200 二、主办券商声明.201 三、律师事务所声明.202

14、四、会计师事务所声明.203 五、资产评估师事务所声明.204 第六节附件.205 一、主办券商推荐报告.205 二、财务报表及审计报告.205 三、法律意见书.205 四、公司章程.205 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.205 六、其他与公开转让有关的重要文件.205 安徽正洁高新材料股份有限公司公开转让说明书 8 释义释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有的含义如下：一般类释义一般类释义 公司、股份公司、本公司、正洁股份 指 安徽正洁高新材料股份有限公司 正洁有限、有限公司 指 安徽正洁新材料有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 全国股份转让系统 指 全国中

15、小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 招商证券、主办券商 指 招商证券股份有限公司 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-6月 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 安徽正洁高新材料股份有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 绿源公司 指 铜陵市绿源复合材料有限责任公司 中胜伟业 指 常州中胜伟业化工有限公司 瑞鑫化工 指 常州瑞鑫化工有限公司 吉前化工 指 广州吉前化工有限公

16、司 株洲宏信 指 株洲宏信科技发展有限公司（原“株洲宏信特种建材有限公司”）东立水泥 指 贵州东立水泥有限公司 熵能新材 指 广州熵能创新材料股份有限公司 三聚环保 指 北京三聚环保新材料股份有限公司 技术类释义技术类释义 CCTX单体 指 是一种增溶剂，具有固硫及脱销催化作用。ZRGJ单体 指 是一种增溶剂，具有助燃及吸附作用。M-200 指 是一种增溶剂，是公司产品中间体。二甘醇 指 二甘醇是一种增溶剂，属于低毒类化学物质，无色、无臭、透明、吸湿性的粘稠液体，有着辛辣的甜味，无腐蚀性，是公司产品的中间载体。乙二醇 指 又名“甘醇”、“1,2-亚乙基二醇”，简称EG。是最简安徽正洁高新材料股份有限公司公开转让说明书 9 单的二元醇。无色无臭、有甜味液体，乙二醇能与水、丙酮互溶，但在醚类中溶解度较小。用作溶剂、防冻剂以及合成涤纶的原料，是公司产品的中间载体。注：1、本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均系四舍五入所致。安徽正洁高新材料股份有限公司公开转让说明书 10 第一节公司概况第一节公司概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：安徽正洁高新材料股份有限公司 法定代表人：