834974-天英教育-公开转让说明书.pdf

1、 深圳市天英联合教育股份深圳市天英联合教育股份有限公司有限公司 Shenzhen TimeLink Technology Co.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二二 O 一五年一五年十十二二月月深圳市天英联合教育股份有限公司公开转让说明书深圳市天英联合教育股份有限公司公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2、（以下简称全国股份转让系统公司）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳市天英联合教育股份有限公司公开转让说明书深圳市天英联合教育股份有限公司公开转让说明书 第 1 页 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。下

3、重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。一、一、技术替代风险技术替代风险 公司基于优越的表面多点光波触控技术，研发、生产以及销售触控框、触控电子白板、白板一体机等产品。电子白板行业存在电磁感应技术、电阻膜压感技术、红外线技术、超声波技术、光学技术等多种技术原理，目前还不存在一种通用的触摸技术，各种技术都有其一定的优势应用领域。公司所研发及应用的光波触摸技术目前的优势应用领域是超大尺寸的交互式电子白板。但是各种技术原理的比较优势是相对优势，优势市场领域也是动态发展的。现代科技日新月异，触摸技术正处于快速发展阶段，其他新老技术不断发展、改进、成熟。一种技术会突破某种局限，可以很快渗透到其他技

4、术的优势应用领域，公司存在技术被替代的风险。二、二、研发人才流失风险研发人才流失风险 截至报告期末，公司研发人员共有 37 人，占公司总人数的比例为 44.58%，本科以上学历占比 70.25%，公司的研发部门从人数、高学历水平等方面为公司之最。公司自成立来，不断加强研发部门的建设，自上而下形成核心研发人员、资深研发骨干、基本研发人员等三级梯次的研发队伍。公司处于高新技术行业，科研是公司的生命源泉，公司一直坚持“自主创新、技术超越”的发展战略，强大的研发力量是公司的核心的价值观念。公司核心研发人员为公司早期的创业团队及为公司股东，资深研发骨干通过持股平台持有公司股份，对公司具有较高的忠诚度和稳

5、定性。但是高端研发人才市场竞争激烈，如何吸引和留住适合企业发展的高端人才已成为中小创业企业普遍面临的难题。如果未来公司不能提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才发展的事业平台，将会影响到研发团队积极性、创造性的发挥，造成研发人才流失的风险。三、三、技术失密技术失密和专利被侵权和专利被侵权风险风险 公司拥有包括“一种能识别多触点，高帧率并行的触摸屏扫描方式”等多种关键技术，在细分行业内处于较领先水平，也是公司产品核心价值的体现。为防止公司核心技术泄密，公司制定了严密的保密措施及管理制度，与研发人员和关键技术岗位人员签定了保密协议和竞业禁止协议。公司对自身核心技术申请了多项专利和软件著作深圳市

6、天英联合教育股份有限公司公开转让说明书深圳市天英联合教育股份有限公司公开转让说明书 第 2 页 权等，受国家相关法律法规保护。但在利益因素的驱动下，不排除有些不良竞争对手通过非法手段窃取公司技术秘密，或者在知识产权保护不力的区域市场侵犯公司专利，公司面临技术失密和专利被侵权的风险。四四、外协生产模式管理外协生产模式管理风险风险 公司主营业务为多点触控模组、多点触控电子白板，白板一体机整机产品的研发、生产与销售以及白板相关的软件产品的设计及销售。根据 上市公司行业分类指引(2012 年修订)的行业目录及分类原则，公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国民经济行业分类（

7、GB/T4754-2011）的行业目录，公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3919 其他计算机制造”。公司自 2014 年 4 月起不设工厂组织资源对公司销售产品进行生产，公司所有产品全部委托外协加工工厂生产。虽然公司委派技术人员长期驻扎外协加工工厂，并制定了一系列规章制度监察和控制产品生产质量，如 生产计划管理规范、生产过程控制程序、产品监视和测量控制程序 等，但鉴于驻厂人员力量有限，生产人员非公司直属管理，会存在监察过失而导致产品生产过程中出现质量问题。另外公司所有存货，包括原材料、库存商品等全部存放在外协加工工厂，虽然公司委派仓库人员长期驻扎外协加工工厂对

8、存货进行管理，但会因场地非公司直属管理而对存货保管不当，进而出现存货损坏、丢失的风险。五五、实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 公司实际控制人陈伟山和李娜共计直接和间接持有公司 983.33 万股份，占公司股份总数的 46.72%，深圳市天英联合投资管理企业(有限合伙)持有公司 189.39 万股份，占公司股份总数的 9.00%，陈伟山是公司股东深圳市天英联合投资管理企业(有限合伙)的执行合伙人，因此，陈伟山和李娜共计拥有公司 51.87%的投票权。且陈伟山任公司董事长和总经理，对公司生产经营、人事、财务管理有一定的控制权。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的生产经营等方面进

9、行不当控制，可能损害公司和其他新进小股东的利益。六六、经营业绩波动风险经营业绩波动风险 公司在 2015 年 1-5 月、2014 年度、2013 年度的营业收入金额分别为 1,859.90 万元、10,363.20 万元、4,385.00 万元，2014 年度营业收入较 2013 年度增加 5,978.20 万元，增深圳市天英联合教育股份有限公司公开转让说明书深圳市天英联合教育股份有限公司公开转让说明书 第 3 页 加幅度 136.33%，是因为公司以及公司分销商中标黑龙江教育厅的招标白板教学一体机项目所致；2015 年 1-5 月收入同比 2014 年 1-5 月减少 818.10 万元，

10、下降幅度 30.55%，是因为公司收购长阔科技公司前期，公司新设“教育事业部”的业务团队尚处于磨合的过程当中；公司经营业绩在报告期内存在较大波动。对公司未来经营业绩影响较大的因素包括有：（1）公司报告期内前五大客户之一惠科电子（深圳）有限公司因出现业务模式转变，未来将会减少对公司的采购。2015 年 1-5 月、2014 年度、2013 年度公司对惠科电子（深圳）有限公司的销售金额分别为 180.01 万元、778.93 万元、789.62 万元，占同期营业收入的比例分别为 9.68%、7.52%、17.93%。（2）公司报告期内前五大客户之一深圳市长阔高深科技有限公司，原作为公司的分销商，在

11、 2015 年 1-5 月、2014 年度、2013 年度公司对其销售金额分别为 176.75 万元、2,175.49 万元、263.33 万元，占同期营业收入的比例分别为 9.50%、20.99%、5.98%。2015年 5 月 24 日公司股东做出决议，同意以 506 万元的价格从郭沫、程书云收购长阔科技的 100%股权，并于 2015 年 6 月 12 日支付了全部对价，即日起长阔科技成为公司 100%持股的子公司。长阔科技原作为公司重要的分销商，公司将其收购后，经营方式将由“直销+分销”转变为“直销为主，分销为辅”，经营方式的变化对公司未来经营业绩存在一定的影响。（3）公司 2013

12、年前五大客户之一新疆维吾尔自治区教育厅、2014 年前五大客户之一黑龙江省教育厅为公司的直销客户，在当期分别形成的销售收入金额为 538.05 万元、1,578.04 万元，占当期营业收入的比例分别为 12.22%、15.23%。公司取得该等客户的订单是通过公开招投标的方式，这类方式具有金额大、不可持续性等特点，若公司未来不能很好发展自身品牌，将会对公司参加招投标获取订单的经营业绩产生一定影响。七七、税收优惠政策变化的风险税收优惠政策变化的风险 公司报告期间享受一系列税收优惠政策：公司在 2013 年 8 月 14 日取得国家高新技术企业证书（编号：GR201344200207），根据深圳市国

13、家税务局税务事项通知书（深国税南减免备案（2015）699 号）享受 15%税率的税收优惠；根据深圳市国家税务局税务事项通知书（深国税南减免备案（2015）675 号）享受研究开发费用可加计扣除的税收优惠政策；公司及其子公司创易联合经深圳市经济贸易和信息化委员会认定为软件企业（证书编号：深 R-2013-0837 及证书编号：深 R-2014-0603），根据财政深圳市天英联合教育股份有限公司公开转让说明书深圳市天英联合教育股份有限公司公开转让说明书 第 4 页 部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号）享受增值税即征即退政策；企业目前享受的税收优惠减轻了企业的税负

14、以及利润压力，但是，未来税收优惠政策变更存在不确定性，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。八、对政府补助及退税优惠依赖的风险八、对政府补助及退税优惠依赖的风险 公司 2015 年 1-5 月、2014 年度以及 2013 年度的净利润为 38.55 万元、1,390.56 万元、-130.84 万元；非经常性损益为 44.45 万元、145.15 万元、55.24 万元，公司非经常性损益主要为政府补助以及增值税即征即退税收返还；扣除非经常性损益后净利润为-5.90 万元、1,252.76 万元、-186.08 万元，非经常性损益对净利润的影响分别为-115.30%、-10.44%、-42.2

15、2%，由于非经常性损益不具有持续性，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。深圳市天英联合教育股份有限公司公开转让说明书深圳市天英联合教育股份有限公司公开转让说明书 第 5 页 目录目录 声明声明 .1 1 重大事项提示重大事项提示 .1 1 释义释义 .7 7 第一节公司基本情况第一节公司基本情况 .9 9 一、基本情况.9 二、股票挂牌情况.10 三、公司股权结构.13 四、公司组织结构.14 五、公司股东情况.14 六、股本形成及变化情况.22 七、公司子公司、分公司基本情况.37 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况.41 九、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标.4

16、4 十、与本次挂牌有关的机构.52 第二节公司业务第二节公司业务 .5454 一、业务情况.54 二、公司主要业务流程及方式.58（一）研发.58（二）采购.60（三）生产.63（四）销售.73 三、公司业务相关的关键资源要素.74 四、公司业务经营情况.86 五、公司商业模式.95 六、公司所处行业基本情况.103 第三节公司治理第三节公司治理 .111111 一、公司管理层关于公司治理情况的说明.111 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.116 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况.120 四、公司对外担保、委托理财、重大投资、关联方交易等重要事项决策和执行情况.120 五、公司的独立性.122 深圳市天英联合教育股份有限公司公开转让说明书深圳市天英联合教育股份有限公司公开转让说明书 第 6 页 六、同业竞争情况.125 七、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.125 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明.126 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.131 十、公司管理层的诚信