834640-达普电子-公开转让说明书.pdf

1、 镇江达普镇江达普电子电子科技科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商 （住所：上海市静安区新闸路 1508 号）二一五年二一五年十十月月镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-2 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决

2、定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项：一、一、竞争风险竞争风险 本公司致力于高效率、高可靠性、高功率密度电源产品 DC-DC 电源模块的研发、生产和销售。由于工业用电源模块对相关性能指标要求非常高，所以电源模块企业的竞争依赖于资金优势、研发实力和市场营运能力。目前，通用电

3、气、台达、爱立信、怀格等国际的电源模块生产企业占据了一定的先发优势，在用量大、成本敏感、竞争激烈的通信电源市场竞争中具有较大的规模优势。尽管公司凭借技术和产品的优势进入了国防装备用电源及新能源汽车车载电源等新的应用领域，并展现出良好的发展势头，但新领域的业务扩张仍需要时间积累。公司当前的规模偏小，业务结构中通信电源收入占比超过了 60%，公司近期仍然面临较大的通信电源市场的竞争风险。公司非通信市场的业务预计将从 2016 年进入爆发期，从而缓解上述风险，随着公司规模的发展，公司在通信电源领域的竞争力亦将得到增强。二、二、客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 2014 年以前，公司客户一直以

4、国际一流通信行业客户为主，造成了公司客户集中度较高。报告期内公司主要客户包括上海贝尔、伟创力（思科等通信设备厂家指定电子专业制造供应商）等。由于上述客户对公司的采购有所下滑，且通信行业发展速度放缓，公司在通信电源领域的成长已经受到较大影响。2014 年以来，公司通过积极拓展国内国防装备用的高可靠性电源市场，新能源汽车车载电源等市场以及国际工业电源市场，正通过增加行业覆盖度降低客户集中度较高的风险。三、三、核心技术人员流失的风险核心技术人员流失的风险 电源生产企业需要大量有经验、并掌握电源核心技术的人才。保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。核心技术人员镇江达普电

5、子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-4 的流失将给公司带来不利影响，随着公司规模的不断扩大，公司将及时推出配套的激励机制和约束机制，进一步建立完善人力资源管理机制，建立良好的员工职业发展通道，充分减少核心技术人员流失的风险。尽管如此，核心技术人员因不期的原因不能继续为公司服务的风险依然存在。四、核心技术泄露的风险四、核心技术泄露的风险 公司所拥有的全桥变换器的控制技术、全桥同步整流器的驱动和控制技术等核心技术是公司发展之根本。公司通过与核心技术人员签订保密协议，建立保密制度，加强员工保密培训工作，申请专利保护等方式对公司核心技术进行保护。但是，如公司未能做好技术保密管理，导致公

6、司的核心技术被竞争对手获取，可能会对公司的竞争力造成不利影响。五、五、公司治理及公司治理及管控风险管控风险 公司子公司较多，分布于美国、上海、镇江等地，涉及地域广，且部分公司属于新收购的公司，在增强公司区域覆盖度和客户支持能力的同时，可能存在一定管控风险。公司通过建立股东大会、董事会等治理机制，合理分配高级管理人员的职责，确保公司内部可以相互监督、相互协同。六、六、产业政策风险产业政策风险 由于公司电源产品主要面向工业市场，通信、国防、新能源汽车领域的产业政策对本行业的发展趋势和市场规模影响较大。国家对通信产业的扶持、节能减排、军品国产化、引导优势民营企业进入军品科研生产领域的产业政策均有利于

7、本行业的快速发展。但是，如果国家的产业政策导向发生改变，或者政府支持力度不及预期，将对公司业绩造成不利影响。七、销售模式风险七、销售模式风险 报告期内，与 Vicor、SynQor 等国外竞争对手相同，公司主要通过贸易公司销售国防电源。目前，公司控股子公司军陶电源正在申请国军标质量管理体系认证，待取得相关资质后，军陶电源将直接向武器装备制造单位及科研院所等客户销售。但是如果国家出台相关政策，限制贸易公司向武器装备制造单位及科研院所等客户销售或要求其取得相关许可，公司销售模式将面临挑战。公司将尽快通镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-5 过取得相关资质，采用直接销售模式

8、以规避该风险。八八、报告期频繁发生、报告期频繁发生关联交易关联交易 报告期内，公司存在较为频繁的关联销售和关联采购。2013 年至 2015 年 1-5月，关联销售发生金额分别为 1,127.42 万元、1,614.76 万元和 837.64 万元，占公司销售总额的比例为 22.39%、34.18%和 46.03%。原材料关联采购发生金额分别为 1,119.66 万元、542.29 万元和 168.17 万元，占采购总额的比例分别为 38.40%、22.67%和 24.18%。此外，公司还存在委托络能电子进行技术研发、NetPower Technologies 许可公司使用其商标等关联交易。报

9、告期内，与公司发生交易的主要关联方为公司实际控制人弟弟蒋毅敏控制的企业以及公司少数股东、子公司总经理厉干年控制的企业。为降低关联交易，增强业务完整性，公司与关联方之间进行了资产重组。公司通过收购 NetPower Corporation 获得了关联方 NetPower Technologies 的全部业务，NetPower Technologies 仅保留电子产品生产功能（为本公司代工生产），不再从事电源模块的研发和销售业务。NetPower Technologies 的子公司络能电子将停止经营与本公司主营业务相关的业务。NetPower Technologies 的研发、销售及采购等主要人员

10、及其子公司络能电子的全部人员均已加入本公司。截至 2015 年8 月 31 日，NetPower Technologies、络能电子已不再接受新的客户订单。NetPower Technologies、络能电子及其实际控制人蒋毅敏先生已经承诺将在 2015 年 12 月31 日停止经营与本公司相同的业务。关联方凌创电子及其实际控制人厉干年也已经承诺，凌创电子将在 2016 年 12 月 31 日前停止经营电源模块产品的销售业务。关联交易将不具有可持续性。此外，股份公司创立大会建立了关联交易管理办法，对公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，也规定关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项

11、时回避。公司实际控制人亦向公司出具了关于避免对公司资金占用的承诺函和关于避免关联交易的承诺，承诺今后将严格按照相关制度对关联交易进行规范，以避免出现损害公司利益的情形。上述措施对规范关联交易有一定的积极作用，但仍可能发生不按制度执行的情况，继而对公司的财务状况镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-6 和经营业绩产生一定的影响。九、公司业绩九、公司业绩主要主要来源于来源于子公司子公司 报告期内，公司合并报表净利润分别为972.43万元、734.73万元和241.98万元，其中母公司的净利润为12.37万元、-2.42万元和76.50万元，利润主要来源于控股子公司兆能电子及

12、全资子公司军陶电源。公司名称公司名称 营业收入营业收入 净利润净利润 2015 年年 1-5 月月 2014 年年 2015 年年 1-5 月月 2014 年年 兆能电子 1,321.83 4,036.47 105.56 483.55 军陶电源 635.97 991.85 223.12 182.60 其中，兆能电子是公司于2015年5月通过对兆能电子增资实现对其控制，为同一控制下企业合并。报告期内，该事项导致公司因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益记入非经常性损益的金额分别为933.47万元、539.73万元和110.83万元，占公司当期净利润的比例分别为95.99%、73

13、.46%和45.80%。通过控股兆能电子，公司增强了持续经营能力，避免了同业竞争，完善了业务体系，增强了公司独立性，但对报告期内扣除非经常性损益前后的财务指标造成重大影响。此外，子公司的利润分配政策将较大程度影响投资者回报。公司及公司实际控制人将利用对子公司的控制力，促使子公司提出合理的利润分配方案，保障投资者回报。十、收入及利润下滑风险十、收入及利润下滑风险 报告期内，公司主营业务收入分别为报告期内，公司主营业务收入分别为 4,654.82 万元、万元、4,548.29 万元和万元和 1,764.97万元，净利润分别为万元，净利润分别为 972.43 万元、万元、734.73 万元和万元和

14、241.98 万元，公司毛利率分别万元，公司毛利率分别为为 42.56%、45.08%和和 56.17%。收入和利润有所下滑而毛利率上升的收入和利润有所下滑而毛利率上升的主要原因主要原因在于在于：通信电源模块市场竞争较为激烈，公司近年来结合军品国产化趋势、自通信电源模块市场竞争较为激烈，公司近年来结合军品国产化趋势、自身研发实力强、技术指标领先、可靠性高等特点，积极推动产品结构转型，加身研发实力强、技术指标领先、可靠性高等特点，积极推动产品结构转型，加强了毛利率更高的、应用于国防装备领域的强了毛利率更高的、应用于国防装备领域的高可靠性电源的研发和销售。在公高可靠性电源的研发和销售。在公司转型期

15、，尽管司转型期，尽管 2013-2014 年国防装备电源模块的销售收入增长较快（增速达到年国防装备电源模块的销售收入增长较快（增速达到195.67%），但），但由于通信电源模块的销售收入下降的绝对额要快于国防装备电源由于通信电源模块的销售收入下降的绝对额要快于国防装备电源镇江达普电子科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-7 模块的销售收入的增长，导致公司收入和利润不断下降。由于应用于国防装备模块的销售收入的增长，导致公司收入和利润不断下降。由于应用于国防装备领域的电源模块产品毛利率远高于通信电源模块毛利率，导致报告期内公司总领域的电源模块产品毛利率远高于通信电源模块毛利率，导致报告

16、期内公司总体毛利率水平呈现上升趋势。体毛利率水平呈现上升趋势。公司主营业务毛利及毛利率按应用领域分类列示如下：公司主营业务毛利及毛利率按应用领域分类列示如下：单位：万元单位：万元 时间时间 项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利毛利 毛利占比毛利占比 毛利率毛利率 20152015 年年 1 1-5 5月月 通信领域通信领域 1,129.21,129.20 0 721.43721.43 407.77407.77 41.13%41.13%36.11%36.11%国防领域国防领域 635.77635.77 52.1752.17 583.60583.60 58.87%58.87%91.79%91.79%合计合计 1,764.971,764.97 773.60773.60 991.37991.37 100.00%100.00%56.17%56.17%20142014 年年 通信领域通信领域 3,710.593,710.59 2,379.612,379.61 1,330.971,330.97 64.91%64.91%35.87%35.87%国防领域国防领域 837.70837.70