834636 -莘泽股份-公开转让说明书.pdf

1、上海莘泽创业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海莘

2、泽创业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司在服务经营过程中，鉴于所处行业及自身的特点，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注。投资者应认真阅读本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十六、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。（一）宏观经济周期性波动风险（一）宏观经济周期性波动风险 科技服务行业受宏观经济影响较大，与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动对孵化器的建设及管理业务带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，各企业经营业绩良好，对于孵化器的建设及管理业务均会产生积极影响，公司将取得较好

3、经济效益。反之如果宏观经济处于下降阶段且持续恶化的情况，公司将面临经济周期波动而带来的风险。（二）市场竞争风险（二）市场竞争风险 近几年随着孵化器行业的蓬勃兴起，越来越多的企业进入了孵化器投资、运营的领域。公司经过多年的经营，积累了大量的成功案例，在业内具有较强的影响力。但随着一些规模较大的公司利用其资金和资源优势涉足相关领域，则可能对现有的市场产生一定的冲击，包括对现有孵化器的关注度降低，吸引优秀企业入驻的成本提高等，进而可能对公司的盈利产生不利影响。（三）公司规模较小、抗风险能力相对较差的风险（三）公司规模较小、抗风险能力相对较差的风险 截至 2015 年 6 月 30 日，公司总资产为

4、1,992.05 万元，净资产为 989.02 万元，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司营业收入分别为 483.49 万元、1,020.21 万元和 815.18 万元，公司资产及收入规模较小。如果未来公司无法通过续约原有项目的经营权、获得新项目的经营权，则公司抵御市场风险的能力将较弱，面临持续盈利和成长性风险。（四）盈利主要来源于单一项目的风（四）盈利主要来源于单一项目的风险险 目前，公司主要收入和利润来源于“上海张江移动互联网小微企业创业孵化器”项目的运营和服务，其运营和服务情况将直接决定公司未来几年的经营业绩。上海莘泽创业投资管理股份有限公司 公开转让说明书

5、 1-1-4 如果“上海张江移动互联网小微企业创业孵化器”的经营出现不景气情况，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月由“上海张江移动互联网小微企业创业孵化器”直接产生的收入（含产业载体建设与运营收入及对入孵企业的创业管家服务收入）分别为 426.03 万元、814.06 万元和584.35 万元，分别占当年营业收入的 88.12%、79.79%和 71.68%。（五）房屋租赁风险（五）房屋租赁风险 莘泽股份租赁的上海市盛夏路 560 号 3-6 层、570 号 10 层房屋，出租方张江集电港目前已取得编号为沪房地浦字 2005 号 116

6、888 号房地产权证，对土地状况进行了登记，但未办理房屋状况登记手续。因张江集电港未办理房屋状况登记，此项租赁行为无法进行租赁备案，该租赁行为存在法律瑕疵。由于公司主要收入和利润来源于“上海张江移动互联网小微企业创业孵化器”项目的运营和服务，若未来因该租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，将对公司业绩产生重大影响。张江集电港已出具情况说明，具体内容如下：张江集电港已出具情况说明，具体内容如下：“我司持有上述房产的上海我司持有上述房产的上海市房地产权证，编号为沪房地浦字（市房地产权证，编号为沪房地浦字（2005）第）第 116888 号，但因

7、历史原因尚未办号，但因历史原因尚未办理相应的房屋状况登记。目前，我司正在补办上述房产的房屋状况登记，已于理相应的房屋状况登记。目前，我司正在补办上述房产的房屋状况登记，已于2015 年年 8 月月 1 日向登记主管部门递交材料，预计于日向登记主管部门递交材料，预计于 2016 年年 12 月完成补办登记月完成补办登记手续。我司上述房产建设符合所在区域的土地、功能等整体规划。经与相关主手续。我司上述房产建设符合所在区域的土地、功能等整体规划。经与相关主管部门核实，上述房产所在区域无动迁计划，因此上述房产无拆迁或动迁的风管部门核实，上述房产所在区域无动迁计划，因此上述房产无拆迁或动迁的风险。险。”

8、张江集电港的房屋主管部门上海市浦东新区张江房屋管理办事处出具证明：“张江集电港已经取得上述房产的房地产权证，但因历史原因尚未办理房屋状况登记。该房产符合土地规划许可，不属于违章建筑。张江集电港与莘泽公司可以就该房产租赁达成委托经营管理协议，我单位不会对此认定无效或进行行政处罚。”另据公司与张江集电港之间关于租赁上述房产的委托经营管理协议也对房屋瑕疵造成的损失赔偿进行了约定，若因张江公司原因导致上述房屋被查封或限制，致使莘泽公司无法使用该房屋累积超过 30 日且一直未能消除使用障碍，上海莘泽创业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 莘泽公司有权提前解除协议，并无需再支付张江公司任何租

9、金或者房屋使用费，且张江公司应向莘泽公司支付违约金并负责赔偿莘泽公司的超出违约金部分的实际损失（包括但不限于第三方索赔、莘泽投入的相关房屋改建费用、莘泽的运营成本、法律诉讼费用等）。公司控股股东及实际控制人曲奕亦承诺：若未来因该租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷将承担公司及其子公司因此实际遭受的相关经济损失的赔偿责任。（六六）对非经常性损益的依赖风险）对非经常性损益的依赖风险 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月公司扣除所得税费用后的非经常性损益净额分别为 0.98 万元、123.81 万元和 134.36 万元，占当期

10、净利润的比例分别为-2.12%、64.38%和 50.44%。公司的非经常性损益来源主要包括计入当期损益的政府补助、交易性金融资产公允价值变动损益、投资收益、无需支付的款项等。由于孵化器业务具备一定的公益属性，政府对孵化器运营企业有一些扶持、奖励政策，公司会获得一些政府补助。公司将提升孵化器业务的运营和服务水平，增强主营业务的盈利水平，逐步降低对非经常损益的依赖。（七七）控制权风险）控制权风险 公司实际控制人曲奕直接持有公司 51%的股份，并通过分别担任莘怡投资和莘宜投资的执行事务合伙人，合计间接控制公司 20%的股份。因此，实际控制人曲奕直接或间接合计控制公司 71.00%的股份，处于绝对控

11、股地位。此外，曲奕的母亲杨素春持股 24%，实际控制人曲奕及其母亲直接和间接合计控制公司合计95%的股份。实际控制人和控股股东可以利用其绝对控股的地位优势，通过行使表决权对本公司的董事、股东选任监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而有可能影响公司及公众股东的利益。（八八）管理及内部控制的风险）管理及内部控制的风险 截至 2015 年 6 月 30 日，公司员工总数为 16 人，整体规模较小。随着公司未来业务范围的扩大，经营规模和人员规模必将大幅扩张。公司业务的高速成长，将对公司管理层的管理能力提出更高的要求。确立正确的发展战略和发展方向，建立更加有效的决策机制

12、，进一步完善内部控制管理制度，引进和培养人才将成上海莘泽创业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 为公司面临的重要问题。因此，公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决与高速成长伴随而来的管理及内部控制风险，将对公司生产经营造成一定影响。（九九）公司治理的风险）公司治理的风险 有限公司阶段，公司对涉及经营及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行程度也较好，但由于尚未制定“三会”议事规则、关联交易管理制度等规章制度，内控体系不够健全。2015 年 8 月 2 日，公司股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了“三会”议事规则、关联交易管理办法、对外担保管理办法、对外投资管

13、理制度等规章制度，2015 年 8 月 2 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了总经理工作细则，公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。综上，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。上海莘泽创业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、莘泽股份 指 上海莘泽创业投资管理股份有限公司 莘泽有限 指 上海莘泽创业投资管理股份有限公司之前身上海莘泽创业投资管理有限公司

14、 莘泽 指 莘泽有限及莘泽股份的统称 莘怡投资 指 上海莘怡投资中心（有限合伙），系莘泽股份的股东 莘宜投资 指 上海莘宜投资中心（有限合伙），系莘泽股份的股东 智辅科技 指 上海智辅科技发展有限公司，系莘泽股份的全资子公司 金睛投资 指 上海金睛投资管理有限公司，系莘泽股份的子公司，持股比例 80%。2015 年年 11 月月 30 日更日更名为名为上海上海睿眼睿眼投资管理有限投资管理有限公司公司。莘毅鑫莘毅鑫 指指 上海莘毅鑫创业投资合伙企业（有限合伙），系金睛投资担上海莘毅鑫创业投资合伙企业（有限合伙），系金睛投资担任普通合伙人的基金任普通合伙人的基金 莘衍明莘衍明 指指 上海莘衍明创业

15、投资中心（有限合伙），系金睛投资担任普上海莘衍明创业投资中心（有限合伙），系金睛投资担任普通合伙人的基金通合伙人的基金 湛慧信息湛慧信息 指指 上海湛慧信息咨询有限公司上海湛慧信息咨询有限公司 精莘投资精莘投资 指指 上海精莘投资管理有限公司上海精莘投资管理有限公司 辅怡投资辅怡投资 指指 上海辅怡创业投资上海辅怡创业投资有限公司有限公司 鑫壁晟鑫壁晟 指指 鑫壁晟科技发展（上海）有限公司鑫壁晟科技发展（上海）有限公司 睿眼睿眼投资投资 指指 上海睿眼上海睿眼投资管理有限公司投资管理有限公司 公司章程 指 由第一次股东大会通过的 上海莘泽创业投资管理股份有限公司章程 公司章程（草案）指 上海莘

16、泽创业投资管理股份有限公司章程（草案），依据非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款 规定起草，于 2015 年第二次临时股东大会通过，公司本次挂牌后生效，届时将取代公司现行有限的公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公开转让说明书、本公指 上海莘泽创业投资管理股份有限公司公开转让说明书 上海莘泽创业投资管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 开转让说明书 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、最近两年一期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月 报告期各期末 指 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系