834597-颗豆互动-公开转让说明书.pdf

1、 北京颗豆互动科技股份有限公司北京颗豆互动科技股份有限公司 KOD Games Int teractive Co.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司 江苏省常州市延陵西路江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场号投资广场 18 层层 二二 0 一五年一五年十十月月 北京颗豆互动科技股份有限公司 公开转让说明书 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中

2、财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京颗豆互动科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、一、实际控制人实际控制人不当不当控制风险控制风险 公司的控股股东、实际控制人为马睿、马亮，其中马睿直接持有公司 24.70%的股份，通过颗豆

3、长青间接持有公司 8.92%的股份，现任公司董事长、总经理；马亮直接持有公司 24.70%的股份，现任公司董事、副总经理、首席技术官。因此，公司实际控制人马睿、马亮合计持有公司 58.32%的股份。若本公司实际控制人及相关人员利用其实际控制权，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来不利影响。二、新游戏的开发风险二、新游戏的开发风险 移动终端游戏周期短，游戏研发公司众多、技术更新快，相对于其他类别的游戏而言，移动终端游戏玩家粘性较低，行业竞争激烈，同时底层终端操作系统也在不断升级。因此，公司需要在不断提高、学习研发技术水平的基础上，持续追踪游戏热点

4、，紧跟游戏玩家兴趣，以延长游戏产品的生命周期，增加玩家粘性，提高游戏产品的盈利能力。如果公司新开发的游戏产品因开发周期长而导致游戏可玩性过时或未跟上技术更新速度而无法提升产品品质，不能满足游戏玩家需求，将会使公司游戏产品在竞争中处于不利的地位。目前，公司研发团队中有专人负责追踪游戏热点以及当前游戏市场情况，根据获取的最新信息及时通知开发人员修改、更新，以使公司开发的新游戏产品能够符合最新的市场玩家要求。三、游戏研发数据泄露、技术泄密风险三、游戏研发数据泄露、技术泄密风险 北京颗豆互动科技股份有限公司 公开转让说明书 公司主要从事移动终端网络游戏的研发，公司游戏产品的设计思想和技术实现均系公司自

5、主知识产权。如果公司游戏产品研发数据流失或技术泄密，可能会导致公司产品被盗版或模仿，进而降低公司游戏产品市场竞争力，对公司竞争优势的延续和持续经营造成不利影响。四、核心技术人才流失风险四、核心技术人才流失风险 公司所处的移动终端游戏行业属于知识密集型行业，行业内的市场竞争主要体现为游戏产品技术含量和研发技术人员技术水平的竞争。人才作为企业最宝贵的资产，需要长期培养，人才的流失将对企业本身造成不良影响。公司作为高新技术企业，核心技术人员对公司技术发展和创新更是起到十分重要的作用。公司自成立以来一直将研发放在重要战略地位，为了稳定公司的管理、核心技术人员，公司提供有竞争力的薪酬福利、建立了公平的晋

6、升机制，提供创造开发、协作的工作环境，吸引并培养技术人才。如果这些核心研发人员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将给公司经营带来不利影响。五、公司规模扩大导致的管理风险五、公司规模扩大导致的管理风险 现阶段，本公司资产规模相对较小，管理架构相对简单。随着公司的不断发展，尤其是挂牌全国中小企业股转系统后，公司的资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩大，对公司管理水平提出更高的要求，公司的管理水平将面临挑战。如果公司管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司可能会面临管理效率下降、管理费用增加等方面的风险。公司已在前期引进并储备了一定高级管理人才，但可能仍然无

7、法满足公司快速发展的需要。六、税收优惠风险六、税收优惠风险 北京颗豆互动科技股份有限公司 公开转让说明书 公司于2014年7月18日取得由北京市经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书（证书编号京 R-2014-0561），根据企业所得税法及实施条例的规定，本公司自获利年度起享受“两免三减半”的税收优惠政策，因此本公司报告期内公司均适用 12.5%的企业所得税税率。同时公司于 2014 年 12 月 12 日取得 高新技术企业证书，可享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。报告期内上述优惠政策增加了公司收益，若公司未来不能获得其他方面企业所得税税收优惠政策，将对经营业绩和盈利水平产生一定的不

8、利影响。北京颗豆互动科技股份有限公司 公开转让说明书 目录目录 释义.1 第一节 基本情况.4 一、公司基本情况.4 二、本次挂牌情况.5 三、公司股权结构、主要股东及实际控制人基本情况.7 四、公司设立以来股本的形成及变化情况.12 六、公司设立以来重大资产重组情况.20 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况.20 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.24 九、与本次挂牌有关的机构.25 第二节 公司业务.28 一、公司主要业务、产品和服务情况.28 二、主要生产和服务流程及方式.30 三、与公司业务相关的关键资源要素.33 四、与业务相关的主要情况.38 五、公司商业模式.4

9、5 六、公司所处行业情况概况、市场规模及基本风险特征.48 七、公司报告期内存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情况.59 第三节公司治理.62 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.62 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.63（一）公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论.63 三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况.65 四、公司独立情况.66 五、同业竞争.68 六、公司最近两年内资金占用及对外担保情况.69 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.69 八、公司董事、监事和高级管理人员最近两年变化情况.74 第四节公司财务.76 一

10、、财务报表.76 二、审计意见.88 三、财务报表的编制基础.88 四、会计报表的合并范围及变化情况.88 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.88 六、报告期主要财务指标情况.97 七、报告期利润形成的有关情况.103 八、报告期主要资产情况.111 北京颗豆互动科技股份有限公司 公开转让说明书 九、报告期主要负债情况.121 十、报告期股东权益情况.126 十一、关联方、关联方关系及交易.127 十二、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.130 十三、资产评估情况.131 十四、股利分配政策和历年分配情况.132 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业

11、的基本情况.133 十六、管理层对持续经营能力和风险因素的自我评估.134 第五节有关声明.138 一、公司全体董事、监事、高级管理人员签名.138 二、主办券商声明.139 三、律师事务所声明.140 四、会计师事务所声明.141 五、资产评估机构声明.142 第六节附件.143 北京颗豆互动科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释义释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:本公司、公司、颗豆互动 指 北京颗豆互动科技股份有限公司 有限公司、颗豆互动有限 指 北京颗豆互动科技有限公司 颗豆长青 指 天津颗豆长青企业管理咨询中心（有限合伙）天津当阳 指 天津当阳企业管理咨询中心（有限合伙

12、）来共点熙金 指 北京来共点熙金股权投资中心（有限合伙）腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 中清龙图 指 北京中清龙图网络技术有限公司 昆仑乐享 指 北京昆仑乐享网络技术有限公司 畅游时代 指 北京畅游时代数码技术有限公司 开心网 指 开心网网络科技（北京）有限公司 福建博瑞 指 福建博瑞网络科技有限公司 广州爱禾 指 广州爱禾网络技术有限公司 主办券商、东海证券 指 东海证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2013 年、2014 年、2015

13、年 1 月-5 月 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 北京颗豆互动科技股份有限公司 公开转让说明书 2 股东大会 指 北京颗豆互动科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京颗豆互动科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京颗豆互动科技股份有限公司监事会 公司章程 指 北京颗豆互动科技股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署 国家版权局 指 中华人民共和国国

14、家版权局 律师、通商律所 指 北京市通商律师事务所 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）评估师、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 PC 指 Personal Computer，个人计算机 Android 指 谷歌推出的基于 Linux 内核的开源移动终端操作系统 IOS 指 苹果公司开发的手持设备操作系统 App Store 指 由苹果供公司为 iPhone、iPod Touch、iPad 以及 Mac创建的应用程序在线发布平台 北京颗豆互动科技股份有限公司 公开转让说明书 3 Unity 3D 指 Unity 是由 Unity Technologies 开发的一个

15、让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎 3G 指 第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术，3G 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百 kbps 以上 4G 指 第四代移动电话行动通信标准，集 3G 与 WLAN 于一体，并能够快速传输数据、高质量、音频、视频和图像等 内测 指 内部测试，即面向一定数量用户进行的测试，多用于检测游戏压力以及功能有无漏洞 公测 指 公开测试，即对所有用户公开的开放性测试 注：本说明书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍

16、五入原因造成。北京颗豆互动科技股份有限公司 公开转让说明书 4 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：北京颗豆互动科技股份有限公司 英文名称：KOD Games Interactive Co.,Ltd.法定代表人：马睿 有限公司设立日期：2011 年 6 月 21 日 股份公司成立日期：2015 年 6 月 15 日 注册资本：555.56 万元 公司住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼五层 5115 公司邮编：100041 公司电话：010-64405578 公司传真：010-64405578 公司网址：http:/ 所属行业：根据国民经济分类标准（GB/T4754-2011），公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息技术服务业”；根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6510 软件开发”；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业(代码 I)，大类行业为软件和信息技术服务业（代码 65），小类行业为软