834587-鼎端装备-公开转让说明书.pdf

1、株洲鼎端装备股份有限公司 公开转让说明书 株洲鼎端装备股份有限公司株洲鼎端装备股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（反馈稿）（反馈稿）主办券商主办券商 上海市西藏中路 336 号 邮政编码：200001 电话：021-53519888 传真：021-63609593 二一五年九月二一五年九月 株洲鼎端装备股份有限公司 公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国

2、股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。株洲鼎端装备股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、实际控制人不当控制风险一、实际控制人不当控制风险 夏雄伟通过直接持有公司 60.00%股份，为公司的控股股东，同时，其在公司担任董事长职务，能够对公司经营决策产生实质性影响，为公司的实际控制人，如其利用控股股东与实际控制

3、人地位不当管理公司业务或者因身体原因导致其长期无法履行相应管理职责的，将会给公司带来业务、财务方面的风险。二、公司治理风险二、公司治理风险 公司于 2015 年 7 月 21 日由原株洲金鼎高端装备有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立、健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，公司规模较小，人员构成比较简单，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营管理过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需

4、要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。三、监管政策变化的风险三、监管政策变化的风险 基于铅行业对国家环境的重要战略意义，公司从事的再生铅生产设备也属于国家强制推行使用的节能环保设备。随着环境保护及污染防治意识在各行各业的不断深入和渗透，国家环保部与工信部采取更为严格的监管措施、制定更加完善的行业标准以及对行业内企业提出更高的资质要求。公司如果不能准确把握行业监管政策的变化方向，将会对公司在行业中的竞争地位造成不利影响。株洲鼎端装备股份有限公司 公开转让说明书 3 四、公司规模较小，抗风险能力较弱四、公司规模较小，抗风险能力较弱 公司目前规模较小，获得资金、技术、人才等各要素的能力有限，从而

5、使其抗风险能力弱于规模较大的公司。若公司未能有效提高公司竞争实力，并采取有效措施进行风险管理，当市场、政策等外部因素发生不利于公司的变化时，公司将面临较大的经营压力。五、营运资金不足风险五、营运资金不足风险 从公司最近两年一期的财务数据来看，经营性现金流量净额 2013 年度、2014年度、2015 年 1-5 月分别为-100.26 万元、-346.33 万元、-151.46 万元。公司各期经营活动现金流量净额为负，主要系公司生产周期较长，存货以及应收账款占款较多。同时还依赖关联方借款，用于日常运营资金周转。如果未来公司不能从金融机构或关联方继续获得资金支持，公司将面临营运资金不足风险。六、

6、销售可持续性风险六、销售可持续性风险 报告期内，公司业务量较小，产品结构虽然能够基本覆盖下游对再生铅回收设备的基本需求，但是由于在初创期，公司产品未能形成连续的销售。报告期后，公司暂未获得订单，如果未来公司不能持续获得订单，将面临较大的经营压力。七、内部控制风险七、内部控制风险 有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：有限公司阶段部分业务流程存在内控缺陷、部分人员职位职能划分不明确等。股份公司成立后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法、对外投资管理办法、对外担保管理办法等治理制度，但由于股份公司成立时间较短，相关治理机制建立时间较短，公司及管理层

7、规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。八、客户集中的风险八、客户集中的风险 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月公司前五大销售客户占当期营业收入比株洲鼎端装备股份有限公司 公开转让说明书 4 例均为 100%，公司客户集中度较高。公司处于初创期，销售量有限，导致公司报告期内公司客户相对集中。九、期末存货余额较大的风险九、期末存货余额较大的风险 公司报告期内各期末存货余额金额较大，占流动资产比例皆大于50%。主要系公司生产周期较长，存货周转率较低。另外，由于公司行业的特点，对存货成

8、本投入较多。如果公司未来不能提高存货周转效率，将面临较大的经营风险。株洲鼎端装备股份有限公司 公开转让说明书 5 目目 录录 声明声明 1 重大事项提示重大事项提示 2 一、实际控制人不当控制风险 2 二、公司治理风险 2 三、监管政策变化的风险 2 四、公司规模较小，抗风险能力较弱 3 五、营运资金不足风险 3 六、销售可持续性风险 3 七、内部控制风险 3 八、客户集中的风险 3 九、期末存货余额较大的风险 4 释义释义 1 第一章第一章 基本情况基本情况 2 一、公司基本情况 2 二、股份基本情况 2 三、公司股东情况 3 四、股本形成及变化情况 5 五、公司董事、监事、高级管理人员基本

9、情况 9 六、公司分、子机构情况 12 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 12 八、本次公开转让有关机构情况 13 第二章第二章 公司业务公司业务 15 一、公司主要服务情况 15 二、公司主要生产流程及方式 18 三、公司业务相关的关键资源要素 24 四、公司业务经营情况 33 五、公司商业模式 39 六、公司所处行业概况 41 七、可持续经营能力 50 第三章第三章 公司治理公司治理 53 一、公司治理机制建立及运行情况 53 二、公司董事会对治理机制的评价 59 三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规情况 60 四、公司的独立性 60 五、同业竞争情况 61 六、公司资金被

10、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 62 七、董事、监事、高级管理人员重要情况说明 64 八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 66 第四章第四章 公司财务公司财务 68 一、公司报告期的审计意见 68 二、公司报告期内财务报表 68 株洲鼎端装备股份有限公司 公开转让说明书 6 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 79 四、公司报告期内主要财务指标分析及会计政策、会计估计 100 五、报告期利润形成的有关情况 111 六、公司的主要资产情况 120 七、公司报告期重大债务情况 130 八、公司报告期股东权益情况 135 九、关联方及关联交易 135 公

11、司无关联担保情况。138 十、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 139 十一、公司报告期内资产评估情况 139 十二、股利分配政策和报告期内的分配情况 140 十三、公司经营风险因素 141 十四、公司经营目标 142 第五章第五章 附件附件 152 一、主办券商推荐报告；一、主办券商推荐报告；152 二、财务报表及审计报告；二、财务报表及审计报告；152 三、法律意见书；三、法律意见书；152 四、公司章程；四、公司章程；152 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 15

12、2 株洲鼎端装备股份有限公司 公开转让说明书 1 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：本公司、公司、股份公司、鼎端装备 指 株洲鼎端装备股份有限公司 有限公司、金鼎有限 指 株洲金鼎高端装备有限公司 本说明书、本公开转让说明书 指 株洲鼎端装备股份有限公司公开转让说明书 股东会 指 株洲金鼎高端装备有限公司股东会 股东大会 指 株洲鼎端装备股份有限公司股东大会 董事会 指 株洲鼎端装备股份有限公司董事会 监事会 指 株洲鼎端装备股份有限公司监事会 公司章程 指 株洲鼎端装备股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上海证

13、券、主办券商 指 上海证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 挂牌 指 株洲鼎端装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让之行为 铅酸蓄电池 指 电极由铅及其氧化物制成、电解液是硫酸溶液的一种蓄电池 铅膏 指 由铅粉、水、硫酸和添加剂混合搅拌并发生物理、化学变化而制成的可塑性膏状混合物 板栅 指 铅酸蓄电池主要组成部件，有拉网和浇铸两种 株洲鼎端装备股份有限公司 公开转让说明书 2 第一章第一章 基本情况基本情

14、况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：株洲鼎端装备股份有限公司 法定代表人：夏雄伟 有限公司成立日期：2011 年 12 月 20 日 股份公司设立日期：2015 年 7 月 21 日 注册资本：1000 万元 住所：株洲市天元区栗雨工业园基翔厂房 邮编：412007 董事会秘书：袁共芬 所属行业：按照证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），属于专用设备制造业，行业代码为 C35；按照国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司属于专用设备制造业大类中的环保、社会公共服务及其他专用设备制造小类，行业代码为 C359；按照挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于专用设备制

15、造业大类下的环境保护专用设备制造行业，行业代码 C3591。主要业务：再生铅清洁生产设备的研发、生产和销售 组织机构代码：58704455-4 二、股份基本情况二、股份基本情况（一）挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况 股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：1000 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日（二）股东所持股份的限售安排（二）股东所持股份的限售安排 株洲鼎端装备股份有限公司 公开转让说明书 3 1、法律法规及公司章程规定的限售情形、法律法规及公司章程规定的限售情形 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

16、一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。由于股份公司成立未满一年，因此本次挂牌转让之日公司无可报价转让的股份。三、公司股东情况三、公司股东情况（一）股权结构图（一）股权结构图