834610-佳和小贷-公开转让说明书.pdf

1、 龙龙龙龙泉泉泉泉市市市市佳佳佳佳和和和和小小小小额额额额贷贷贷贷款款款款股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 公公公公开开开开转转转转让让让让说说说说明明明明书书书书 （申报申报稿）稿）主办券商主办券商 二二一五年一五年十十月月 龙泉市佳和小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任

2、公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。龙泉市佳和小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、一、风险控制能力不足的风险风险控制能力不足的风险 小额贷款行业的主要客户为“三农”、小微企业，上述客户在偿还

3、能力方面存在不足，导致小额贷款行业面临资金无法收回或无法及时收回的风险，进而导致行业内企业资金运用低效，用于经营的资金存在不确定性；该不确定性程度取决于行业内企业的风险控制能力，而该能力主要取决于业务人员对风险的认识以及公司对业务的规范设计。因此，风险控制能力直接决定了公司的经营风险和经营效率，虽然公司配备了具备相应经验的人员，但仍然会存在因政策理解不足、风险认识不够所导致的风险控制能力不足的风险。二二、经营区域集中的风险经营区域集中的风险 根据浙江省小额贷款行业相关规定，小额贷款公司业务被限制在注册地的区、县领域，不得跨区域经营业务，目前公司经营业务区域为龙泉市行政区域内。公司业务区域过于集

4、中，存在出现大面积违约的风险，受当地整体经济环境影响较大，如果当地经济环境出现重大波动，会对公司产生重大不利影响。三三、客户群体特征带来的经营风险客户群体特征带来的经营风险 公司主要从事面向“三农”的小额贷款业务，公司的客户群体是龙泉市行政区域内的农户、农业经济组织和小微企业。客户的行业分布主要集中于农业生产、个体工商户批发零售等行业，与大型企业相比，上述企业及个人财务状况一般，客户信用风险相对较高，在经济增速放缓的大背景下，上述企业及个人更容易受到冲击，风险波动性更大。因而，目前处于创新试点阶段的小额贷款业务作为主流金融体系之外的补充，其经营存在固有的特定行业属性风险。且小额贷款公司采用的发

5、放贷款方式包括保证贷款和信用贷款，如果在办理贷款业务中对借款人的信用水平判断不准确、保证人故意违约、或者抵押物不充足等原因，造成部分贷款逾期或坏账，均会对小额贷款公司造成损失。龙泉市佳和小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 四、四、业务单一的风险业务单一的风险 根据浙江省的相关规定，目前省内小额贷款公司主要业务可以为办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务等；公司主营业务仅为发放小额贷款业务，业务相对单一，收入来源渠道较窄，这也可能导致公司经营风险较大，受单一业务的影响程度较深，公司的经营情况将随该业务的整体波动而波动，影响公司经营的稳定性。五、五、融资渠道单一的

6、风险融资渠道单一的风险 目前公司发放贷款的资金来源为股东投入以及从国家开发银行取得的短期借款。根根据浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法（浙金融办200821号）第二十一条规定，小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。不得向内部或外部集资、吸收或变相吸收公众存款。小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。根据浙江省政府金融办发布的浙江省小额贷款公司向主要法人股东定向借款操作细则，小额贷款公司向银行业金融机构的融资、小额贷款公司之间的资金调剂拆借和股东定向借款融资之和不得超过资本净额的 100%，上述规定导

7、致小额贷款公司资金来源较为单一，在业务快速扩张时如无法及时筹措到所需资金，将导致业务无法正常开展。公司可能面临运营资金不足，又无法从其他渠道获得资金的风险。六、六、法律、法规及行业政策变化的风险法律、法规及行业政策变化的风险 目前我国小额贷款公司尚处于探索阶段，相关的法律、法规并不完备，这种法律、法规的欠缺使小额贷款公司的法律地位和行业监管有待完善，由此公司发展面临着一定的政策环境变化的风险。同时，监管法律的不完备性为小额贷款公司的经营带来了一定的法律环境风险。行业政策方面，尽管目前小贷公司的发展受到国家政策的支持，但经济政策或是新的政策的实施会给公司带来不确定性。七七、经济周期风险经济周期风

8、险 小额贷款公司所服务的对象为中小微企业、个体工商户和农户等资金需求方。在宏观经济快速增长时，下游客户对经营性资金的需求量增长将带动小额贷款公司经营业绩的相应增长，而在宏观经济增速下降甚至出现负增长时，下游客户对资金的需求将会相应降低，从而导致小额贷款公司业绩相应下降。因此，宏观经济的波动将会对小额贷款龙泉市佳和小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 公司的实际经营产生显著影响。八八、利率变动风险利率变动风险 小额贷款公司按照市场化原则进行经营，贷款利率上限不得超过司法部门规定的上限（即银行同期贷款基准利率的 4 倍），如果中国人民银行贷款基准利率下调过快，将直接影响行业的营业收入

9、，给公司经营业绩带来不利影响。龙泉市佳和小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 目目 录录 声 明.I 重大事项提示.II 一、风险控制能力不足的风险.II 二、经营区域集中的风险.II 三、客户群体特征带来的经营风险.II 四、业务单一的风险.III 五、融资渠道单一的风险.III 六、法律、法规及行业政策变化的风险.III 七、经济周期风险.III 八、利率变动风险.IV 释义.VII 第一节 基本情况.9 一、公司概况.9 二、股票挂牌情况.10 三、公司股权及股东情况.13 四、报告期内公司的子公司.23 五、董事、监事、高级管理人员基本情况.24 六、最近两年一期的主要会计

10、数据和财务指标简表.27 七、有关机构情况.38 第二节 公司业务.41 一、公司主营业务情况.41 二、公司组织结构、服务流程及方式.41 三、公司业务相关的关键资源要素.44 四、公司业务经营情况.47 五、公司的商业模式.63 六、公司所处行业基本状况.63 第三节 风险管理与内部控制.78 第四节 公司治理.88 一、报告期内“三会”建立健全及运行情况.88 龙泉市佳和小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.91 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况.92 四、公司的独立性.94 五、同业竞争情况及其承

11、诺.96 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.101 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.101 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.105 第五节 公司财务.107 一、最近两年一期经审计的财务报表.107 二、审计意见.118 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.118 四、报告期内主要会计指标.135 五、报告期内主要会计数据.138 六、关联方及关联方交易.167 七、重要事项.175 八、资产评估情况.176 九、股利分配政策和最近二年及一期分配情况.176 十、控股子公司情况.176 十一、可能影响公司持续经营的特有风险

12、因素.177 第五节 附件.184 一、主办券商推荐报告.184 二、财务报表及审计报告.184 三、法律意见书.184 四、公司章程.184 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.184 六、其他与公开转让有关的重要文件.184 龙泉市佳和小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VII 释义释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、佳和小贷 指 龙泉市佳和小额贷款股份有限公司 本说明书、本转让说明书、本公转书 指 龙泉市佳和小额贷款股份有限公司公开转让说明书 报告期、近两年一期 指 2015 年 1-5 月、2014 年度及 2013 年度

13、 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 龙泉市佳和小额贷款股份有限公司股东大会 董事会 指 龙泉市佳和小额贷款股份有限公司董事会 监事会 指 龙泉市佳和小额贷款股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程、章程 指 最近一次由股东大会会议通过的现行有效的股份公司章程 主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 内核小组 指 浙商证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 浙江省金融办、省金融办 指 浙江省人民政府金融工作办公室 丽水市金融办 指 丽水

14、市人民政府金融工作办公室 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)元、万元 指 人民币元、人民币万元 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）康达律师 指 北京康达（杭州）律师事务所 龙泉市佳和小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VIII 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 关联关系 指 公司股东、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 清和金属 指 浙江佳和矿业集团龙泉市清和金属有限公司 商讯集

15、团 指 原名浙江商讯科技有限公司，于 2010 年 6 月更名为“商讯控股集团有限公司”注：除特别说明外，本说明书所有数字保留 2 位小数，若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。龙泉市佳和小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司概况一、公司概况 中文名称：龙泉市佳和小额贷款股份有限公司 法定代表人：叶建和 有限公司成立日期：2009 年 5 月 5 日 股份公司成立日期：2009 年 5 月 5 日 注册资本：10,000 万元 注册编号：331100000022614 注册住所：浙江龙泉市龙渊镇莱茵花园综合楼

16、邮政编码：323799 电话：0578-7225116 传真：0578-7225116 电子邮箱： 信息披露负责人：陈伟珍 所属行业：公司专注于向中小微型企业、个体工商户、农户为主的客户提供贷款业务。根据国民经济行业分类（GB/T 4754.2011GB/T 4754.2011），公司所属行业为“J 金融业”、“J66 货币金融服务”、“J663 非货币银行服务”、“J6639其他非货币银行服务”；根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引（20122012年修订）年修订），公司所属行业为“J 金融业”、“J66J66 货币金融服务货币金融服务”。龙泉市佳和小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 经营范围：在龙泉市行政区域内从事小额贷款业务。（法律法规规定需要审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）组织机构代码：68910647-X 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期牌日期 股票代码：【】股票简称：