834395-博信资产-公开转让说明书.pdf

1、 天津博信鑫元天津博信鑫元 资产管理股份有限公司资产管理股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（反馈反馈稿）稿）推荐主办券商 二一二一五五年年十十月月 天津博信鑫元资产管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任

2、何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。天津博信鑫元资产管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险因素：（一）股票市场波动的风险（一）股票市场波动的风险 公司管理的股权基金所投资项目的退出方式包括被投资企业股票在国内证券市场上市流通后退出、被投资企业被并购、投资股权回购及股权转让等方式，其中以被投资企业股权上市流通退出为主。因此国内证券市场中股票市场波动对公司管理的股权基金所投资项目的投资收益高低、进而对公司经营业绩均有较大影响。

3、如果国内股票市场交易持续活跃、市场指数与上市公司估值逐步上升，对公司经营业绩将具有较大的正面影响。一是公司管理股权基金投资的企业在国内股票市场上市后，公司在管项目退出时投资收益将增加，使得公司取得的超额业绩报酬将增加；二是公司直投项目如成功在国内股票市场上市，相应股权的公允价值变动收益将持续增加，直接影响各期损益；三是有利于公司私募股权投资基金的募集，有利于公司管理的基金规模保持稳定或较快增长。反之，若国内股票市场交易持续低迷、长期处于下降或负向波动周期，则对公司经营与业绩造成影响，包括投资项目退出渠道、退出时机受到影响，相应的公司超额业绩报酬、直接投资收益等减少；间接影响公司后续募集基金规模

4、，导致公司管理费收入规模减少。（二）公司收益结构报告期内发生重大波动的风险（二）公司收益结构报告期内发生重大波动的风险 报告期内，公司收益来源主要来自于向所管理的私募股权投资基金收取的管理费、超额业绩报酬等。其中超额业绩报酬受基金投资的项目退出节奏及时机影响较大，2015年1-6月、2014年、2013年分别为456.61万元、651.94万元和9,575.31万元，当年的净利润分别为 790.53 万元、1,428.12 万元和 9,242.60 万元。超额业绩报酬金额的波动造成了公司报告期内收益结构出现重大变化。未来，随着公司管理的私募股权基金投资的在管项目逐步进入退出期，公司获得的超额业

5、绩报酬预计也将逐步增多。因此，在管理费率和基金管理规模一定的情况下，公司管理费收入相对稳定，而超额业绩报酬则与在管项目退出时机、天津博信鑫元资产管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 退出金额密切相关。当公司管理的基金受投资项目退出时机、退出金额影响而投资业绩出现重大变化时，公司收益结构也将发生重大波动。（三）投资项目收益对公司业绩稳定性的风险（三）投资项目收益对公司业绩稳定性的风险 公司作为私募股权投资业务为主的投资管理企业，其下属合伙企业管理的基金投资项目的整体投资回报情况体现了公司核心竞争力和持续经营能力。公司目前管理的股权投资基金所投资的项目中，已退出项目综合 IRR 为 31.

6、59%，在管项目综合 IRR 为 33.02%。（项目估值和 IRR 计算系公司结合自身实际，根据投资项目基准日情况，参考新三板同行业挂牌企业估值方法进行计算，估值假设存在一定主观性，与实际情况可能存在一定偏差）尽管公司已退出项目、整体已进入退出期的基金整体投资收益较高，但在管项目受宏观经济环境、细分行业变化、二级市场波动等多种因素持续影响，公司依照基准日计算的投资项目收益可能与实际情况存在一定偏差，公司管理基金的投资项目可能存在投资收益降低的风险，导致公司经营业绩下滑，并进而影响公司后续基金募集规模，对公司业绩稳定性造成较大影响。（四）项目估值和（四）项目估值和 IRR 计算方法存在局限性的

7、风险计算方法存在局限性的风险 公司结合自身的实际，参照新三板同行业挂牌企业估值方法，以 2015 年 5月 31 日为基准日，对在管项目进行了估值测算，计算了在管项目的综合 IRR。该估值方法以被投资项目在基准日的基本情况为基础，没有考虑被投资企业行业变化、具体项目的特殊情况、股票市场波动等变量，同时部分项目退出方式、申报时点等估值参数选取具有主观判断因素，且投资项目中部分企业财务数据未经审计，项目估值结果可能与实际情况具有一定偏差，部分项目可能存在低估或高估的情况。公司管理基金所投资项目中，过往已经完全退出的 9 个项目的综合 IRR 为31.59%；对管理的基金投资的 28 个在管项目，参

8、照同行业挂牌企业、结合公司实际情况进行估值，根据估值结果计算的综合 IRR 为 33.02%。公司已退出项目的 IRR 系根据项目投资额及投资时间、退出额及退出时间等计算得出。目前，公司以 IPO 方式实现退出项目的 IRR 较高，未来受我国资本市场变化、所投资项目经营状况等影响，退出项目的 IRR 可能会下降。天津博信鑫元资产管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 本说明书中涉本说明书中涉及项目估值和及项目估值和 IRR 的相关数据，现提请投资者特别关注项目的相关数据，现提请投资者特别关注项目估值和估值和 IRR 计算中可能存在的高估、低估或估值不合理、不准确的情形，相关计算中可能存在

9、的高估、低估或估值不合理、不准确的情形，相关数据均不作为公司向投资者关于投资项目未来投资收益或者实际价值的任何承数据均不作为公司向投资者关于投资项目未来投资收益或者实际价值的任何承诺、保证。诺、保证。（五）公司下属合伙企业担任所管理的（五）公司下属合伙企业担任所管理的基金基金普通合伙人的风险普通合伙人的风险 截至本说明书签署之日，公司管理的私募股权投资基金主要以合伙企业形式设立，公司下属合伙企业博信天津担任该等合伙企业的普通合伙人，而公司担任博信天津的普通合伙人。依据合伙企业法的相关规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。公司已在基金的募集、投资及日常运营方面建立相对完善的管理制度与

10、内核控制体系，且公司管理的私募股权投资基金之普通合伙人均为博信天津，承担无限连带责任的主要风险由博信天津承担。但如果公司及下属合伙企业未能严格遵守并执行合伙协议，对管理基金造成损失进而承担无限连带责任，将给公司带来一定的经营风险。（六）（六）私募投资基金监管政策变化的风险私募投资基金监管政策变化的风险 私募股权基金主管部门于 2013 年发生调整，主管部门由发改委调整为中国证监会与国家发改委，其中中国证监会负责私募股权基金的监督管理，国家发改委负责制定相关政策措施和标准规范。中国证券投资基金业协会根据中国证监会有关规定与授权，于 2014 年 1 月发布了私募股权基金管理人登记和基金备案办法（

11、试行），要求基金管理人登记填报相关信息，对其管理的基金进行备案，并按期报送基金相关信息。2014 年 8 月，中国证监会发布了私募投资基金监督管理暂行办法，对私募基金管理人登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、行业自律等方面进行了新的规范。监管政策的不断变化对私募基金行业将会产生较大的影响，行业政策的变化需要公司不断适应新的政策监管环境，导致公司业务发展具有一定的不确定性。（七）公司基金募集等业务可能存在的合规风险（七）公司基金募集等业务可能存在的合规风险 报告期，公司基金募集方面合法合规，未受到相关部门的处罚，也没有与有关人员发生基金募集方面的争议或纠纷。公司也逐步建立了一系列防范虚假宣

12、传、保底承诺、非法集资等基金募集方面违规的规章制度，但由于基金募集业务天津博信鑫元资产管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 的特殊性、未来监管政策的变化等，均可能导致公司基金募集业务方面的违规风险，从而为公司声誉、业务拓展等造成损失。（八）对赌、回购协议触发及执行的风险（八）对赌、回购协议触发及执行的风险 公司在管的私募股权投资基金中，部分投资项目按照国内私募股权行业惯例，与被投资企业股东、被投资企业签订由被投资企业股东单向承担义务的对赌、回购协议，以保障基金投资人与公司权益，加强对被投资企业管理层的激励约束。该等对赌协议一般从企业业绩指标、上市时点等因素实施考核，并规定未达预期时投资

13、人利益保障与退出方式，以消除投资信息不对称与保障投资人利益。报告期内，公司对于已触发对赌条款的项目逐一分析处理，在履行重新尽职调查的基础上，对于业绩受宏观经济影响未达承诺、但仍有发展前景的项目，公司一般在双方充分沟通的基础上，采取了延长对赌期限、调整盈利承诺、重新调整对赌条款等方式进行妥善处理。报告期内，公司管理的博信一期基金投资项目四川广汉士达炭素股份有限公司经营持续恶化，博信一期基金就执行回购事项申请仲裁。截至本说明书签署之日，仲裁事项已经中国国际经济贸易仲裁委员会裁决，公司管理的一期基金已向四川省德阳市中级人民法院申请执行仲裁并已立案受理。除上述事项外，报告期内未发生其他因执行对赌、回购

14、等事项与有关方面发生诉讼、仲裁等纠纷。未来随着公司发展规模的扩大、投资项目的增多，不排除个别项目触发对赌、回购协议导致与有关方产生诉讼、仲裁等纠纷，也不排除个别因企业经营情况恶化、有关方无力执行对赌、回购协议等事项。（九）投资企业较多可能导致的管理风险（九）投资企业较多可能导致的管理风险 公司作为私募股权投资业务为主的投资管理企业，投资企业地理分布位于全国各地，所属行业也具有多元化，未来随着公司管理基金规模的逐步扩大，投资项目涉及企业越来越多，如果公司投资团队、管理结构无法适应投资企业数量增长，可能无法有效管控投资项目，对公司经营带来一定的管理风险。（十）管理的基金未及时备案面临的风险（十）管

15、理的基金未及时备案面临的风险 截至本说明书签署之日，公司下属设立的基金均依法设立，合规经营，符合天津博信鑫元资产管理股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 基金业协会发布的私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）中关于私募基金备案的要求，预计不存在不能备案的风险；公司的下属企业作为基金管理人未因不履行或不及时履行基金备案而受到有关部门的行政处罚，但不排除公司未来因该等事项面临被有关部门处罚的风险。（十一）实际控制人不当控制的风险（十一）实际控制人不当控制的风险 截至本说明书签署之日，公司实际控制人彭越先生直接持有本公司24,403,50024,403,500 股股份，占公司总股本的 55

16、.00%，能够通过行使股东表决权对公司重大经营决策产生重大影响；彭越先生还担任了公司的董事长，能够对公司董事会决议事项产生重大影响。虽然公司已逐步建立“三会一层”的法人治理结构，引入了外部董事，制定了较为严格的内部控制管理制度且有效执行，但如果公司治理制度未有效执行且公司实际控制人不当利用其控制地位，则可能存在实际控制人利用其控制地位损害公司及其他中小股东利益的风险。（十二）境内外同业竞争的风险（十二）境内外同业竞争的风险 报告期内，公司实际控制人彭越间接控制的 Boxin Capital Management Limited（博信资本管理有限公司（开曼）担任了 Boxin China Growth FundL.P.（博信中国成长基金（一期）有限合伙）的普通合伙人。博信资本管理有限公司（开曼）自设立以来，除担任境外美元基金博信中国成长基金（一期）有限合伙的普通合伙人外，未再担任其他管理基金的普通合伙人；博信资本管理有限公司（开曼）为 Boxin Capital Management Limited（博信资本管理有限公司（维京）全资子公司，博信资本管理有限公司（维京）通过设立的博信资本管