834367-美康基因-公开转让说明书.pdf

1、 北京美康基因科学股份有限公司北京美康基因科学股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（反馈稿）（反馈稿）推荐主办券商推荐主办券商 二一五年十月二一五年十月北京美康基因科学股份有限公司 公开转让说明书北京美康基因科学股份有限公司 公开转让说明书1 声明 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公

2、开转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京美康基因科学股份有限公司 公开转让说明书北京美康基因科学股份有限公司 公开转让说明书2 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项：一、公司面临的主要风险一、公司面临的主要风险（一）所得税政策变化的风险（一）所得税政策变化的风险 2012 年 11 月，公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市

3、地方税务局认定为国家高新技术企业，享受国家高新技术企业所得税优惠政策，自 2012 年 1 月起按 15%税率减征企业所得税，有效期三年。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业，公司将不再享受相关税收优惠，这将对公司盈利能力产生一定影响。目前，公司已通过 2015 年高新技术企业复审。（二）新产品注册审批风险（二）新产品注册审批风险 我国对体外诊断试剂采取注册证管理模式。体外诊断试剂从研发、测试到生产和销售需要经过严格的流程，如果不能通过一系列的测试审批，将对产品的销售产生重大的影响。体外诊断新产品投入生产之前必须获得产品注册证，要通过国家食品药品监督管理局审核，还要经过产品注册检验、临床考

4、核、注册申报、质量体系考核、注册评审、取得产品注册证等主要环节。如果不能通过审核或审核时间较长，将会影响公司新产品的推出，从而对公司未来经营业绩产生一定的影响。（三）公司治理风险（三）公司治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理机制较为简单，未建立完善的内部控制。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系及关联交易、重大投资、对外担保等相关重大事项管理制度。但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司

5、治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不能完全适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。北京美康基因科学股份有限公司 公开转让说明书北京美康基因科学股份有限公司 公开转让说明书3（四）核心技术失密的风险（四）核心技术失密的风险 公司的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，构成了公司在体外诊断行业的核心竞争优势。出于保护核心技术的考虑和体外诊断试剂产品的特殊性，公司只对部分关键制备技术申请了专利。报告期内，公司采取了有效措施，很好地保护了核心技术，尚未发生因技术泄密所导致的经营风险。但若核心技术人员离开本公司或私自泄露公司技术机密，可能会给公司带来直

6、接或间接的经济损失。（五）实际控制人不当控制风险 金鑫、王瑞环系公司实际控制人。其中，金鑫持有股份公司 41.996%的股份，王瑞环持有股份公司 6.931%的股份，二人实际支配股份公司股份表决权合计为48.927%，超过 30%。金鑫任股份公司董事长、总经理，王瑞环任股份公司董事、副总经理，且二人签署了一致行动协议，约定协议双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。因此，实际控制人有可能通过行使表决权对公司经营决策、人事安排、日常管理及“三会”运行等进行不当控制从而损害公司及其他股东的利益。（六）市场竞争加剧风险（五）实际控制

7、人不当控制风险 金鑫、王瑞环系公司实际控制人。其中，金鑫持有股份公司 41.996%的股份，王瑞环持有股份公司 6.931%的股份，二人实际支配股份公司股份表决权合计为48.927%，超过 30%。金鑫任股份公司董事长、总经理，王瑞环任股份公司董事、副总经理，且二人签署了一致行动协议，约定协议双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。因此，实际控制人有可能通过行使表决权对公司经营决策、人事安排、日常管理及“三会”运行等进行不当控制从而损害公司及其他股东的利益。（六）市场竞争加剧风险 体外诊断行业是国内新兴的生物制药行业，生物医药

8、行业是国家重点支持的发展领域，为推进生物制药业发展，国家制定了一系列扶持政策，在促进行业快速发展的同时，也加剧了行业的内部竞争。在未来一段时间，我国生物医药市场将会保持持续增长势头。但是随着生物医药行业的快速发展及新竞争对手的出现，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效应对市场竞争，将会面临增长放缓、未来产品市场份额下降的风险。（七）销售收入具有季节性风险（七）销售收入具有季节性风险 体外诊断试剂行业受下游需求市场影响，销售收入存在一定季节性特征。一般来说，一季度节假日较多，就诊、体检的人数较少，体外诊断试剂需求相对较小；四季度由于季节变化明显，疾病发病率较高，就诊、体检的人数增多

9、，体外诊断试剂的需求量最大；二三季度相对平稳。北京美康基因科学股份有限公司 公开转让说明书北京美康基因科学股份有限公司 公开转让说明书4（八）开发支出不能资本化影响损益的风险（八）开发支出不能资本化影响损益的风险 公司 2013 年度确认的开发支出资本化金额为 3,166,222.20 元，2014 年度确认的开发支出资本化金额为 4,704,699.86 元，2015 年 1-4 月确认的开发支出资本化金额为 1,250,613.01 元。假设报告期内开发支出均费用化，对各期利润影响金额为：2013 年度公司费用增加 3,166,222.20 元，公司净利润从 21,133.53 元减少至-

10、3,145,088.67 元；2014 年度公司费用增加 4,704,699.86 元，公司净利润从-3,056,446.36 元减少至-7,761,146.22 元；2015 年 1-4 月公司费用增加 1,250,613.01元，公司净利润从-4,366,043.43 元减少至-5,616,656.44 元。根据企业会计准则第 6 号无形资产的相关规定，如果此部分金额无法满足资本化的相关条款，将全部计入当期损益，届时将对公司的利润总额有一定程度上的影响。（九）境外投资管理受阻风险（九）境外投资管理受阻风险 公司于2013年7月22日在美国设立了MOKOBIO BIOTECHNOLOGY R

11、&D CENTER,INC.（美国美康）作为境外研发机构，性质为公司控股子公司。由于企业境外投资行为受国家有关部门监管政策影响较大，加之以东道国的政治、经济、法律制度、对外商投资的监管制度以及涉及环境保护、消防安全等行政管理制度与我国不同，可能造成公司境外投资管理活动受阻的风险。二、公司股票采取协议转让的提示二、公司股票采取协议转让的提示 根据全国股份转让系统公司的要求，公司股东大会已同意公司股票采取协议转让方式进行公开转让。北京美康基因科学股份有限公司 公开转让说明书北京美康基因科学股份有限公司 公开转让说明书5 目录 目录 重大事项提示重大事项提示.-2-一、公司面临的主要风险.-2-二、

12、公司股票采取协议转让的提示.-4-释义释义.-7-第一节第一节 基本情况基本情况.-10-一、公司基本概况.-10-二、股份挂牌情况.-11-三、公司股权结构和主要股东情况.-12-四、董事、监事、高级管理人员情况.-26-五、最近两年一期主要会计数据和财务指标.-29-六、挂牌中介机构情况.-30-第二节第二节 公司业务公司业务.-33-一、业务情况.-33-二、公司组织架构、业务流程及方式.-41-三、与业务相关的关键资源要素.-51-四、业务状况.-72-五、商业模式.-76-六、所属行业基本状况及竞争地位.-81-第三节第三节 公司治理公司治理.-95-一、公司治理制度的建立健全及运行

13、情况.-95-二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估.-97-三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况.-97-四、公司独立运营情况.-98-五、同业竞争情况.-99-六、关联方资金占用情况.-100-七、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况.-101-八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.-101-九、公司管理层的诚信情况.-102-北京美康基因科学股份有限公司 公开转让说明书北京美康基因科学股份有限公司 公开转让说明书6第四节第四节 公司财务公司财务.-104-一、最近两年一期经审计的财务报表.-104-二、财务报表的编制基础.

14、-124-三、公司采用的主要会计政策和会计估计.-124-四、最近两年一期主要会计数据财务指标.-143-五、报告期利润形成的有关情况.-145-六、公司最近两年主要资产情况.-156-七、公司最近两年主要债务情况.-186-八、报告期内股东权益情况.-191-九、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项.-191-十、公司设立时和最近两年的资产评估情况.-192-十一、关联方、关联方关系及关联交易.-193-十二、股利分配政策和报告期分配情况.-196-十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.-196-十四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析-200-十五

15、、可能对公司持续经营产生不利影响的风险因素.-205-第五节 有关声明第五节 有关声明.-209-第六节 附件第六节 附件.-214-北京美康基因科学股份有限公司 公开转让说明书北京美康基因科学股份有限公司 公开转让说明书7 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：普通术语普通术语 公司、股份公司、美康基因 指北京美康基因科学股份有限公司 北京美康 指北京美康生物技术研究中心有限责任公司 南京美宁 指南京美宁康诚生物科技有限公司 北京昌美 指北京昌美医疗科技有限公司 美国美康 指Mokobio Biotechnology R&D Center,INC.中关村创投 指

16、北京中关村创业投资发展有限公司，公司股东 同信开元 指北京同信开元投资咨询中心（有限合伙），公司股东 新疆信辉 指新疆信辉股权投资有限公司，公司股东 龙磐生物 指北京龙磐生物医疗创业投资中心（有限合伙），公司股东 三会 指股东大会、董事会、监事会 股东大会 指公司股东大会 董事会 指公司董事会 监事会 指公司监事会 高级管理人员 指公司总经理、副总经理及财务总监 管理层 指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事和高级管理人员 公司法 指中华人民共和国公司法 业务规则 指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指北京美康基因科学股份有限公司章程 三会议事规则 指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、光大证券 指光大证券股份有限公司 会计师事务所、天职会计师 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所、尚伦律师 指北京尚伦律师事务所 报告期 指2013 年、2014 年、2015 年 1-4