834420-云田股份-公开转让说明书.PDF

1、 南京云田数码科技股份有限公司南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二一五年二一五年九九月月 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公司转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何

2、与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、一、主营业务毛利率下降主营业务毛利率下降的的风险风险 随着电商网购市场的快速增长，电商网购对传统连锁零售行业影响较大。电商为了抢占市场份额，通过较低的价格来吸引消费者，公司主营电子产品的销售，电子产品线上线下价格相对透明，公司为应对电商冲击，也采取了跟网价

3、的策略，使得公司主营业务毛利率下降。二、二、存货存货跌价的风险跌价的风险 公司存货占资产总额的比例较大，公司属于以线下连锁销售为主、发展线上销售的商品流通企业，公司以大润发、欧尚、乐购等大型超市为主要客户，公司需要储备一定规模的库存商品以应付日常经营的需要。公司销售手机等电子产品，电子产品价格透明度较高，受电商的影响，电子产品销售价格波动较频繁，公司存货存在跌价的风险，对公司财务状况将产生不利影响。三三、新业务开拓风险新业务开拓风险 目前，公司主要盈利来源于线下连锁零售。公司计划于 2015 年以自有网上交易平台“云田商城”为基础，拓展农村 O2O 营销模式。虽然公司可利用线下终端销售经验、优

4、势及国家政策利好开拓市场，但是两种营销模式仍存在较大的不同，且新模式如何与公司现有业务协同发展，尚存在一定不确定性，因此，公司面临一定的新业务开拓风险。四四、资金短缺风险资金短缺风险 公司正在搭建的“云田电商生态圈”有着较大的资金需求。目前，公司资金主要来源于银行借款和股东投资，如果公司不能持续获得外部的资金支持，将会影响公司的业务发展。五五、核心团队流失风险核心团队流失风险 公司的营销团队具有相当的技术实力和行业经验，核心团队的流失将对公司南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-3 经营产生较大的风险。为了稳定和优化员工团队，公司制定并实施了一系列激励政策，包括股权激励

5、制度、绩效考核制度等，并不断完善公司的技术制度和管理制度，使得公司核心业务人员能够在公司安心工作、生活，在较大程度上保证了上述人员的稳定性。六六、经销商授权经销商授权的风险的风险 公司自设立以来，一直与各大国际品牌及其产品经销商、代理商保持良好长期合作关系，已取得苹果、三星、华为、卡西欧等知名品牌产品的销售资质，但如遇政策变动或自身经营等其他原因，公司授权销售资格未能顺利延续和持有，将对公司现有业务造成影响。南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-4 目录目录 声明声明 .1 1 重大事项提示重大事项提示 .2 2 目录目录 .4 4 释义释义 .6 6 第一节第一节 基

6、本情况基本情况 .9 9 一、公司基本情况.9 二、本次挂牌情况.10 三、公司股权基本情况.12 四、公司设立以来的股本演变和重大资产重组情况.15 五、公司董事、监事、高级管理人员情况.22 六、子公司及分公司情况.24 七、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表.29 八、本次挂牌的有关中介机构情况.31 第二节第二节 公司业务公司业务 .3333 一、公司主营业务及主要产品.33 二、公司组织结构.35 三、公司运营平台及商业模式简介.36 四、与业务相关的关键资源要素.41 五、公司业务相关情况简介.45 六、公司所处行业的基本情况.51 第三节第三节 公司治理公司治理 .6161

7、一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.61 二、投资者参与公司治理的情况.62 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.62 四、公司控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚情况.63 五、公司独立性.63 六、同业竞争.64 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况.65 八、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.65 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-5 九、董事、监事、高级管理人员的有关情况.66 第四节第四节 公司财务公司财务 .6868 一、最近两年及一期的主要财务报表.69 二、

8、最近两年及一期的审计意见.77 三、财务报表的编制基础.77 四、重要会计政策和会计估计.78 五、重大会计政策、会计估计与可比公司的差异对公司利润的影响.107 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.107 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.129 八、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.136 九、报告期内公司资产评估情况.136 十、最近两年一期的股利分配政策和分配情况.137 十一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况.137 十二、董事会对公司治理和内部控制有效性评价.138 十三、管理层对公司风险因素自我评估.138 第五节第五节 有关声明有关

9、声明 .141141 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.141 二、主办券商声明.142 三、律师声明.143 四、审计机构声明.144 五、资产评估机构声明.145 第六节第六节 附件附件 .146146 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-6 释义释义 在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 公司或云田股份、云田 指 南京云田数码科技股份有限公司 云田有限 指 南京云田数码科技有限公司，为公司前身 多田 指 南京多田工贸有限公司，为公司全资子公司 四海 指 南京四海金悦物资有限公司，为公司全资子公司 施尔浦 指 南京施尔浦

10、电子科技有限公司，为公司全资子公司 富庆远 指 南京富庆远数码科技有限公司，为公司全资子公司 爱禾田 指 江苏爱禾田数码科技有限公司，为公司全资子公司 玄武分公司 指 南京云田数码科技有限公司玄武分公司，为公司分公司 中科汇通 指 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司，为公司股东 吉运泰 指 南京吉运泰数码科技有限公司，为公司股东 南京红土 指 南京红土创业投资有限公司，为公司股东 天星国华 指 北京天星国华投资中心（有限合伙），为公司股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，为公司股东 南京满源 指 南京满源科技有限公司，为公司股东 宁波伏羲 指 宁波伏羲投资管理有限公司，为公司股东 中

11、国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 经全国股份转让系统公司审查通过后在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 公开转让 指 挂牌后经中国证监会核准在全国中小企业股份转让系统公开转让的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-7 公司章程 指 南京云田数码科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 南京云田数码科技股份有限公司章程（草案）元 指 人民币元 主办券商、英大证券 指 英大证券

12、有限责任公司 律师、中银律师 指 北京市中银（深圳）律师事务所 大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 股份公司/有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 董事、监事及高级管理人员 二、专业术语释义专业术语释义 电子商务 指 在互联网上以电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动 B2C 指 Business-to-Customer的缩写，通常说的商

13、业零售，直接面向消费者销售产品和服务 B2B 指 Business-to-Business的缩写，是指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），她（他）们使用了Internet的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程 O2O 指 Online To Offline的缩写，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 行业平台 指 为众多知名企业的电子商务平台，面向签约的知名企业的行业专属客户群 线上销售 指 通过互联网或其他电子渠道,针对个人、家庭或企业的需求销售商品或者提供服务 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-8 线下销售 指 传统

14、销售模式，人与人直接销售或提供服务 DT 指 Data Technology的缩写，指以服务大众、激发生产力为主的数据技术 注：本转让说明书中各合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-9 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：南京云田数码科技股份有限公司 法定代表人：焦大庆 有限公司设立日期：2005 年 11 月 30 日 股份公司设立日期：2015 年 8 月 18 日 注册资本：6,000 万元 营业执照号：320111000034278 组织机构代码证：78068569-

15、9 住所：南京市浦口区永宁街道工业集中区琥珀路 99 号 邮编：210000 董事会秘书：祁荣付 电话：025-85549336 传真：025-89603230 电子邮箱： 所属行业：根据证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为零售业（F52）；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011）、挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为零售业（F52）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为电脑与电子产品零售业（13141311）公司经营范围：电子产品、通讯器材研发、销售；五金交电、建筑材料、陶瓷、汽车配件、劳保用品、百货、针纺织品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、

16、办公用品、箱包皮具、金属材料销售；计算机软、硬件开发、销售；服装生产、加工、销售；机械设备制作、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）1-1-10 主要业务：以商超柜台、实体门店以及网上商城为载体，从事手机、电脑、平板等智能电子产品的连锁销售。二、二、本次本次挂牌情况挂牌情况（一）（一）挂牌股票情况挂牌股票情况 股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元人民币 股票总量：6,000 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让（二）（二）股东所持股份的限售情况股东所持股份的限售情况 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得