834332-中慧股份-公开转让说明书.pdf

1、 珠海中慧微电子珠海中慧微电子股份有限公司股份有限公司 ZHONGHUIMICROELECTRONICS CO.,LTD.公开公开转让说明书转让说明书 （反馈（反馈稿）稿）主办券商 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）二一二一五五年年十十月月 珠海中慧微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系

2、统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。珠海中慧微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：一、关联交易风险 报告期内，公司对关联方销售实现的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为 57.37%、65.29%和 68.05%，公司营业收入存在关联交易占比较高的风

3、险。如果关联方的生产经营情况发生重大不利变化，将有可能减少对公司现有业务的需求，从而对公司的营业收入带来不利影响。公司正积极开拓新业务和新客户，努力降低关联交易占比。预计随着公司技术实力的提升和业务规模的扩张，未来公司非关联业务收入将逐渐增长，公司对关联方的销售占比将逐渐减少。二、国家产业政策调整的风险 公司专业从事智能电表计量和通信方案的研究、开发、测试和整体解决方案的设计与市场推广，主要为智能电表生产企业和电网公司提供易于使用、安全可靠的智能计量技术服务和通信连接服务，产品的最终客户为国家电网公司、南方电网公司及为数不多的地方电力公司。电力市场行业的发展受国家产业政策的直接影响，同时与电网

4、公司的资本支出、技术模式、商业模式变化密切相关。近年来，国家加大了智能电网的投资力度，公司所处行业发展迅速。若未来因国家政策改变或不利的经济环境导致电网公司支出减少，将直接影响公司的经营业绩，对持续经营能力产生一定影响。三、产品和技术开发风险 计量仪表作为能源信息采集系统的终端产品，集合了微电子、信息、软件、通信、机电控制等技术。随着上述相关技术的发展和应用，计量仪表将呈现智能化、多功能化、模块化的发展趋势。公司以技术为导向，结合行业发展趋势，通过不断的产品开发和新技术研究提升公司的竞争优势。虽然公司制定了完善的研珠海中慧微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 发项目立项审批及管理制度

5、，主要研发人员也具有多年从业经验，但不能排除由于现有的知识水平、技术水平、科技水平及其他现有条件的限制，仍然发生了无法预见、无法克服的技术困难，导致产品和技术的研究开发全部或部分失败，从而导致公司投资失败，面临丧失竞争力的风险。四、技术标准更新和市场推广的风险 国家电网公司、南方电网公司作为国内电力市场用电信息采集产品最大的客户，目前已经形成了统一招标、集中采购的模式。电网公司通过制定相应的企业标准，规范招标采购行为。上述公司制定的智能电表标准更新换代存在不确定性，且对产品的质量稳定性要求较高。新的产品和技术开发成功后，只有经过批量试点后，才能逐步完成市场推广。若公司开发的新产品或新技术与电网

6、公司招标的主流技术标准不一致，其市场应用和推广则会受到影响，进而影响公司业绩。五、核心技术人才流失和核心技术泄密的风险 智能计量与通信产品和方案综合了微电子、通信、芯片开发、嵌入式软件开发、计算机应用软件开发等多项技术，保持技术持续进步、不断满足客户需求是企业保持竞争力的关键所在，而其核心在于技术人员的研发实力。公司已建立良好的薪酬体系和股权激励制度以保证核心技术人员的稳定，同时建立了完善的保密制度和保密体系以防止核心技术泄密。但随着智能计量和通信行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生

7、产经营和发展造成不利影响。六、毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率为 42.46%、33.00%和 32.66%，毛利率存在一定波动。公司毛利率主要受国家电网公司和南方电网公司招标价格、公司技术研发实力和持续创新能力、产品市场竞争环境及销售价格、原材料采购价格、委外加工成本等因素影响，若上述因素在未来期间发生不利变化，将对公司毛利率和经营业绩产生不利影响。珠海中慧微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 七、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,361.87 万元、3,689.33 万元和 4,529.24 万元，占资产总额的比例分别为 36.87%、23.

8、77%和 33.62%。虽然公司应收账款主要集中在 1 年以内，质量较好，且公司根据自身情况制定了应收账款管理办法，以提高回款效率，但随着公司业务规模的扩大和销售收入的增加，预计公司应收账款余额未来会进一步增大。若未来公司不能保持对应收账款的有效管理，将会有发生坏账的风险，并对公司的经营业绩产生不利影响。八、存货余额快速增加的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,211.50 万元、1,915.59 万元和2,316.81 万元，占公司资产总额的比例分别为 10.24%、12.34%和 17.20%，存货金额增长较快，占用较多流动资金，对公司存货管理提出更高要求。预计随着公司业务规模

9、扩大和研发实力进一步提升，公司自研类产品销售占比进一步提高，公司存货余额可能会继续增加。若公司存货管理水平未能得到进一步提高，存货的快速增长可能对公司的经营活动产生一定的影响。九、企业所得税优惠政策变化风险 根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081 号）的规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。公司于 2011 年 11 月 2 日获得广东省经济和信息化委员会颁发的 软件企业认定证书，自 2011 年起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策：2011年-2012 年免税，2013-2

10、015 年享受减按 12.5%税率征收企业所得税的优惠政策。公司于 2012 年 11 月 26 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局依法认定为高新技术企业，证书编号：GR201244000700，有效期三年。目前公司正在积极准备高新技术企业的复审工作。如公司未能通过高新技术企业复审，在上述软件企业优惠政策到期后，公司将适用 25%的企业所得税，将对公司未来年度的税后利润产生一定影响。珠海中慧微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 十、实际控制人不当控制的风险 梁克难先生直接持有公司 48.00%的股权，同时通过珠海慧吉股权投资合伙企业（有限合伙）间接

11、持有公司 0.6%的股权，合计持有公司 48.60%的股权，为公司控股股东和实际控制人。梁克难先生担任公司董事长，对公司股东大会决议、日常经营、财务管理等均可施加重大影响。虽然公司建立了较为完善的公司法人治理结构和内部控制制度，但未来若梁克难先生利用其实际控制权对公司的发展战略、投资方针、经营决策、财务、人事等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。珠海中慧微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 挂牌公司声明.1 重大事项提示.2 一、关联交易风险.2 二、国家产业政策调整的风险.2 三、产品和技术开发风险.2 四、技术标准更新和市场推广的风险.3 五、核心技术人才流

12、失和核心技术泄密的风险.3 六、毛利率波动风险.3 七、应收账款回收风险.4 八、存货余额快速增加的风险.4 九、企业所得税优惠政策变化风险.4 十、实际控制人不当控制的风险.5 目录.6 释义.9 第一章基本情况.13 一、公司基本情况.13 二、挂牌股份的基本情况.14 三、公司股权情况.15 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.20 五、公司董事、监事、高级管理人员简历.33 六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.36 七、本次股票发行情况.37 八、本次挂牌的有关当事人.37 第二章公司业务.39 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途.39 二、公司组

13、织结构.44 三、公司业务流程.45 四、公司业务关键资源要素.50 五、公司业务相关情况.69 六、公司商业模式.86 七、行业概况及基本风险特征.86 珠海中慧微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第三章公司治理.108 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.108 二、公司治理机制建设及执行情况.109 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.113 四、公司独立性情况.113 五、同业竞争情况.115 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.116 七、公司董事、监事、高级管理人员情况.118 第四章 公司财务.122 一、最近

14、两年一期的审计意见、财务报表.122 二、主要会计政策、会计估计及变更情况.141 三、最近两年一期的主要会计数据和财务指标分析.157 四、最近两年一期营业收入、营业成本及利润形成的有关情况.162 五、主要费用情况及变动情况.167 六、重大投资收益情况.170 七、非经常性损益情况.170 八、公司主要税项及相关税收优惠政策.171 九、最近两年一期主要资产情况.172 十、最近两年一期主要负债情况.188 十一、最近两年一期所有者权益情况.192 十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.193 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.214 十四、报告期内资

15、产评估情况.215 十五、股利分配政策和报告期内股利分配情况.215 十六、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况.216 十七、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素.216 第五章有关声明.220 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.220 二、主办券商声明.221 三、律师事务所声明.222 四、会计师事务所声明.223 五、资产评估机构声明.224 第六章附件.225 一、主办券商推荐报告.225 珠海中慧微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 二、财务报表及审计报告.225 三、法律意见书.225 四、公司章程.225 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查

16、意见.225 六、其他与公开转让有关的重要文件.225 珠海中慧微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 公司、本公司、股份公司、公司、本公司、股份公司、珠海中慧、珠海中慧、中慧中慧股份股份 指 珠海中慧微电子股份有限公司 有限公司、有限公司、中慧中慧有限有限 指 珠海中慧微电子有限公司，股份公司前身 本公开转让说明书本公开转让说明书 指 珠海中慧微电子股份有限公司公开转让说明书 珠海慧信珠海慧信 指 珠海慧信微电子有限公司，本公司全资子公司 长沙润智长沙润智 指 长沙润智电源有限公司，本公司全资子公司 珠海慧吉珠海慧吉 指 珠海慧吉股权投资合伙企业（有限合伙）中慧工业中慧工业 指 珠海中慧工业有限公司 威胜集团威胜集团 指 威胜集团有限公司 长沙瑞生长沙瑞生 指 长沙瑞生电子科技有限公司 利升投资利升投资 指 珠海利升投资有限公司 康心医疗康心医疗 指 珠海康心医疗科技有限公司 长沙紫阳长沙紫阳 指 长沙紫阳商务咨询有限公司 中坤电气中坤电气 指 长沙中坤电气科技有限公司 中阳投资中阳投资