834426-发现者-公开转让说明书.PDF

1、黑龙江省发现者机器人股份有限公司黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 黑龙江黑龙江省发现者机器人省发现者机器人股份股份 有限公司有限公司 Heilongjiang Discoverer Robot Co.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书 推荐主办券商推荐主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦）二零一五年十月黑龙江省发现者机器人股份有限公司黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 I 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性

2、承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。黑龙江省发现者机器人股份有限公司黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 II 目录目录 挂牌公司声明挂牌公司声明 .I I 目

3、录目录 .IIII 释义释义 .4 4 重大事项提示重大事项提示 .6 6 第一节第一节 基本情况基本情况 .9 9 一、公司概况一、公司概况.9 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况.10 三、公司股东情况三、公司股东情况.13 四、董事、监事、高级管理人员基本情况四、董事、监事、高级管理人员基本情况.28 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.30 第二节第二节 公司业务公司业务 .3535 一、公司主要业务、主要产品及用途一、公司主要业务、主要产品及用途.35 二、公司组织结构二、公司组织结构.38 三、三、公司业务流程公司业务流程.3

4、9 四、公司业务关键资源要素四、公司业务关键资源要素.43 五、公司收入、成本情况五、公司收入、成本情况.51 六、公司商业模式六、公司商业模式.56 七、公司所处行业情况、市场规模、风险特征及公司在行业中所处地位七、公司所处行业情况、市场规模、风险特征及公司在行业中所处地位.57 八、关于公司持续经营能力的说明八、关于公司持续经营能力的说明.72 第三节第三节 公司治理公司治理 .7474 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.74 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果二、董事会对公司治理机制执行情况的评估

5、结果.74 三、最近两年有关处罚情况三、最近两年有关处罚情况.76 四、公司的独立性四、公司的独立性.76 五、同业竞争情况及其承诺五、同业竞争情况及其承诺.77 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.78 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.79 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.81 第四节第四节 公司财务公司财务 .8383 一、公司报告期财务会计报告的审计意见一、公司报告期财

6、务会计报告的审计意见.83 二、最近两年及一期经审计的财务报表二、最近两年及一期经审计的财务报表.83 三、三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.111 黑龙江省发现者机器人股份有限公司黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 III 四、四、公司报告期的主要财务数据和财务指标分析公司报告期的主要财务数据和财务指标分析.128 五、报告期利润形成的有关情况五、报告期利润形成的有关情况.137 六、公司最近两年及一期主要资产情况六、公司最近两年及一期主要资产情况.148 七、公司最近两年及一期主要负债情况七、公

7、司最近两年及一期主要负债情况.166 八、报告期所有者权益情况八、报告期所有者权益情况.171 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.171 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.177 十一、资产评估情况十一、资产评估情况.178 十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.178 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.178

8、 十四、影响公司经营的风险因素十四、影响公司经营的风险因素.179 第五节第五节 有关声明有关声明 .183183 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.183 二、主办券商声明二、主办券商声明.184 三、律师事务所声明三、律师事务所声明.185 四、会计师事务所声明四、会计师事务所声明.186 五、评估师事务所声明五、评估师事务所声明.187 第六节第六节 附件附件 .188188 一、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告.188 二、财务报表及审计报告二、财务报表及审计报告.188 三、法律意见书三、法律意见书.188 四、公司章程四、

9、公司章程.188 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.188 六、其他与公开转让有关的重要文件六、其他与公开转让有关的重要文件.188 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 4 释释义义 公司、股份公司、发现者 指 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 天津发现者 指 天津市发现者厨房机器人科技有限公司 有限公司 指 黑龙江省发现者厨房机器人科技有限公司 股东会 指 黑龙江省发现者厨房机器人科技有限公司股东会 股东大会 指 黑龙江省发现者机器人股份有限公司股东大会 董事会 指 黑龙江省发现者机器人股份有限公司董事会 监事会 指 黑龙江省

10、发现者机器人股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程“三会议事规则”指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 推荐主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-4月 公司法 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行的中华人民共和国公司法 工作指引 指 全

11、国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年2月8日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）烹饪 指 对食品作加工处理，使食物更可口，更好看，更好闻 团膳 指 团体用餐的一种餐饮服务形式 机器人 指 自动执行工作的机器装置 氩弧焊 指 使用氩气作为保护气体的一种焊接技术 钣金 指 针对金属薄板（通常在6mm以下）一种综合冷加工工艺，包括剪、冲/切/复合、折、铆接、拼接、成型（如汽车车身）等。其显著的特征就是同一零件厚度一致 OTD 指 及时交货率 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 5 NEWELL 指 美国世界500强企业纽威尔集团 TEFELLSEB

12、 指 法国厨具品牌 METER 指 美亚集团，厨具制造厂商 MASPION 指 印尼金锋集团 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 6 重大事项提示重大事项提示 一、一、区域市场集中风险区域市场集中风险 公司业务主要集中在黑龙江省，区域经济的发展对本公司经营有相当的影响。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-4 月公司营业收入中来自黑龙江省内的收入占全部营业收入的比重分别为 100%、100%和 84.96%。公司主营业务收入主要集中在省内一方面是公司管理中心和生产基地在黑龙江，在省内的厨房专用设备项目建设中占有一定的市场份额；另一方面是公司起步较晚，前期市场重心主要在

13、黑龙江，国内其他区域的市场有待进一步培育开拓。近年来，国内厨房专用设备市场进一步发育，市场竞争进一步加剧，如果公司不能积极开拓新的外部市场，提高黑龙江省之外的市场份额，将会对公司持续快速发展造成一定影响。二、二、公司治理风险公司治理风险 有限公司阶段，公司建立了股东会、执行董事和监事的治理结构，基本能够按照公司法和有限公司章程的规定进行运作。2015 年 7 月，公司整体变更为股份公司后，建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部控制管理制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机

14、制尚需逐步理解、熟悉。三、三、控股股东不当控制风险控股股东不当控制风险 葛文化先生持有公司 70.92%的股权，并且担任公司董事长兼总经理，是公司的控股股东及实际控制人，能够通过股东大会及董事会影响公司的发展战略、生产经营决策、人事和利润分配等重大事宜的决策，股权的集中可能会给公司、其他股东及债权人带来风险。四、税收政策风险四、税收政策风险 公司于2014年8月5日取得由黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局批准的编号为GR201423000093号高新技术黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 7 企业证书，有效期三年，所得税税率按15.00%征

15、收，优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日。如果未来上述税收政策发生改变，或者在期满后，公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业的认定条件，未被继续认定为高新技术企业，致使公司不再享受相关税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平产生一定的影响。五、经营性现金流不足的风险五、经营性现金流不足的风险 2015年1-4月、2014年度、2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,106,429.44元、-1,777,673.07 元和-4,269,903.96元，公司经营活动产生的现金流量净额总体相对较低，主要是由于公司处于经营初期，公司营运资金及购建固定资产资金

16、需求量较大，公司发展所需资金主要通过债权融资方式包括向关联方和非关联方拆借资金来解决，融资渠道比较单一。为降低资金占用，满足流动资金的需求，公司现阶段采取先收款后发货和现销为主、赊销为辅的信用政策，但随着业务规模的不断扩张，应收账款规模很可能会扩大，公司将可能需要筹集更多资金来满足流动资金需求。如果公司不能合理规划资金的筹措和使用，会导致公司出现资金紧张的情形，进而将对公司生产经营造成一定的不利影响。六、财务管理风险六、财务管理风险 股份公司成立前，公司对财务管理不够重视，未建立完善的财务管理制度，会计基础薄弱，且财务人员流动性大。报告期内，公司存在大额现金支付采购款和工程款的情况，支付款项均具有交易实质，但不符合现金管理制度的规定，属于公司经营初期的不规范行为。股份公司成立后，公司加强了财务管理，规范了相关制度，明确了岗位职责。但股份公司成立时间短，各项财务管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司的内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善，仍存在一定的财务管理风险。七、规模较小、抗风险能力较弱的七、规模较小、抗风险能力较弱的风险风险 截至2015年4月30日，公司总资产为22