834384-秋实农业-公开转让说明书.pdf

1、北京秋实农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 北京秋实农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规

2、定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京秋实农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：（一）公司治理及内部控制风险（一）公司治理及内部控制风险 有限公司阶段，公司的治理机制及内部控制不够完善；股份公司成立后，公司逐步建立了规范的法人治理机制，制定了适应公司现阶段发展的管理制度和内部控制体系。但是，由于股份公司成立时间较短，在相关制度的健全和执行方面仍需进一步完善，公司管理层的规范治理及内部控制意识仍需在实际运作中进一步提升。随着业务的发展，公司经营规模将不断扩大、业务范围不断扩

3、展、人员不断增加，将对公司治理及内部控制提出更高要求。因此，公司未来经营中存在因公司治理、内部控制不适应发展需要，影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（二）实际控制人不当控（二）实际控制人不当控制的风险制的风险 公司共同控制人为杜大雪、杜晓辉，两人通过直接和间接方式合计拥有公司58.858.82%2%的表决权，拥有对秋实农业的绝对控制权。共同控制人能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制。虽然股份公司成立后公司建立了内部控制，但目前公司的内部控制有效性尚不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会导致实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。（三）技术工人流失的风险（三

4、）技术工人流失的风险 公司在发展过程中积累了较为丰富的技术经验和客户资源，天然肠衣的加工行业属于劳动密集型行业，公司生产主要依赖于经验丰富的核心生产人员。核心生产人员流失的将会对公司正常的生产经营情况产生较大的影响。公司已经建立了良好的人才稳定机制，通过晋升体系及员工激励机制等，增加核心员工的归属感来稳定核心团队，减少核心人员离职对公司生产经营的影响。（四）汇率变动风险（四）汇率变动风险 报告期内，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-4 月，公司外销占比分别为56.11%、49.2%和 30.96%，占比较高。外销国家主要包括日本、欧盟 27 国、德北京秋实农业股份有限公司 公

5、开转让说明书 1-1-3 国等。目前我国实行的是有管理的浮动汇率制度，汇率波动将影响公司出口产品销售定价，从而直接影响公司产品竞争力，给公司经营带来一定风险。此外，人民币汇率波动存在不确定性也给公司外销业务带来一定的汇兑损失风险。（五）原材料现金采购的内部控制风险（五）原材料现金采购的内部控制风险 公司作为农业企业，原材料采购主要来自于农牧区农户，农户多居住于偏远农村等经济欠发达地区，当地金融体系不完善，相对于银行转账支付方式，农户更青睐于采用交货并现金付款方式进行结算。公司出于业务开展的需要，存在将部分款项转账给业务员，业务员通过转账或者取现方式与农户结算的情况。公司制定并实施了相关的内控措

6、施来保证相关交易、付款真实准确，但仍存在因公司内部控制执行不到位等原因产生的内部控制风险。（六）短期偿债风险（六）短期偿债风险 2013 年末、2014 年末、2015 年 4 月 30 日，公司的合并口径的资产负债率分别为 75.00%、69.66%和 71.31%，流动比率分别为 1.07、1.09 和 1.11，速动比率分别为 0.60、0.59 和 0.72，报告期内公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，且流动负债中短期借款占比较大，公司存在一定的短期偿债风险。（七）技术授权被收回的风险（七）技术授权被收回的风险 公司目前通过与外资企业合资成立子公司的形式获取胶原蛋白肠衣湿法技术

7、的拥有方 Nitta Casings Inc.对合资公司在中国区域（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）使用湿法工艺生产及销售胶原蛋白肠衣的排他性专属授权，由双方合资公司拥有此项授权使技术授权具有更强稳定性，但仍存在因违约或者其他原因导致授权方收回技术授权的风险。（八）胶原蛋白肠衣项目不能如期推进导致的资金压力风险（八）胶原蛋白肠衣项目不能如期推进导致的资金压力风险 为完善公司产业布局，经过对市场的充分了解与判断，公司已在积极稳妥的推进胶原蛋白肠衣生产项目，由于项目生产线为专用生产线，部分核心生产线需要进口，前期资金投入较大，若项目不能按原计划推进，公司将面临一定的资金压力。北京秋实农业股份

8、有限公司 公开转让说明书 1-1-4（九）环评验收风险（九）环评验收风险 公司成立于公司成立于 2002003 3 年，主要从年，主要从天然肠衣和胶原肠衣的生产、销售，实际生产天然肠衣和胶原肠衣的生产、销售，实际生产过程中仅产生少量生活污水，不属于重污染行业。过程中仅产生少量生活污水，不属于重污染行业。20052005 年年 1212 月月 1 1 日，北京市大日，北京市大兴区环境保护局出具兴环保审字兴区环境保护局出具兴环保审字2005209220052092 号关于北京大地秋实进出口贸易号关于北京大地秋实进出口贸易有限公司建设项目环境影响报告表的批复，同意公司在大兴区榆垡镇榆昌路建有限公司建

9、设项目环境影响报告表的批复，同意公司在大兴区榆垡镇榆昌路建设，并在厂址处生产肠衣。设，并在厂址处生产肠衣。但后因公司原因未能及时办理项目环评验收手续。但后因公司原因未能及时办理项目环评验收手续。公司未及时申请建设项目竣工环境保护验收就开展生产经营活动，程序上公司未及时申请建设项目竣工环境保护验收就开展生产经营活动，程序上存在瑕疵。存在瑕疵。虽然目前公司已向北京市大兴区环保局提出办理环评验收手续，并虽然目前公司已向北京市大兴区环保局提出办理环评验收手续，并已实际启动环评验收程序，但仍存在不能及时办妥环评验收，已实际启动环评验收程序，但仍存在不能及时办妥环评验收，进而影响进而影响公司公司正正常生产

10、经营活动的风险。常生产经营活动的风险。北京秋实农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录目录 声明 1 重大事项提示 2 目录 5 释义 7 第一节 基本情况 9 一、公司基本情况 9 二、股票挂牌情况 10 三、公司股权结构 13 四、公司股本及其演变 17 五、公司重大资产重组情况 30 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 30 七、控股子公司的情况 33 八、公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标 41 九、相关中介机构 42 第二节 公司业务 44 一、主营业务、主要产品及用途 44 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 46 三、业务关键资源要素 52 四、业务经营

11、情况 62 五、公司商业模式 69 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 73 第三节 公司治理 90 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 90 二、董事会对现有公司治理机制的评估 90 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 91 四、公司独立性情况 91 五、同业竞争 93 北京秋实农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 94 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 95 第四节 公司财务 100 一、审计意见 100 三、报表的编制基础和合并财务报表范围 113 四、主要会计政策和

12、会计估计 114 五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标 148 六、经营成果和财务状况分析 152 七、关联方、关联方关系及关联交易 178 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 181 九、最近两年及一期资产评估情况 182 十、股利分配政策和报告期内分配情况 182 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 182 十二、风险因素与自我评估 182 第五节 定向发行 186 一、发行人符合豁免申请核准定向发行情形的说明 186 二、本次股票发行的基本情况 186 三、发行前后相关情况对比 187 四、新增股份限售安排 190 五、现有股东优先认购安排 190 六、本

13、次发行前滚存未分配利润的处置 191 七、本次发行履行了必要程序 191 八、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性管理制度的有关规定 191 第六节 有关声明 192 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 192 二、主办券商声明 193 三、律师声明 194 四、会计师事务所声明 195 第七节 附件 196 北京秋实农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、秋实股份、秋实农业 指 北京秋实农业股份有限公司 有限公司、秋实有限 指 北京秋实农业发展有限公司，股份公司前身，曾用

14、名北京大地秋实进出口贸易有限公司 大地秋实 指 北京大地秋实进出口贸易有限公司 三会 指 公司的股东大会、董事会和监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 本次挂牌 指 北京秋实农业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本说明书、本公开转让说明书 指 北京秋实农业股份有限公司公开转让说明书 报告期/两年一期 指 2013年度

15、、2014年度、2015年1-4月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）律师、律师事务所 指 北京大成律师事务所 秋实科技 指 北京大地秋实科技有限公司 和田昆仑雪 指 和田昆仑雪食品有限公司 草原生态 指 乌兰察布市草原生态食品有限公司 新田胶原、秋实胶原 指 北京新田胶原肠衣有限公司，后更名为北京秋实胶原肠衣有限公司 东京秋实 指 东京秋实肠衣株式会社 德邦保温 指 内蒙古德邦保温材料有限公司 秋实联合 指 北京秋实联合农业发展有限公司 长城投资长城投资 指指 长城（德阳）德实投资

16、基金合伙企业（有限合伙）长城（德阳）德实投资基金合伙企业（有限合伙）奥地利JAR公司 指 JOHANNR ADAUE RGMBH 挪威NOT公司 指 NOTIM AS 北京秋实农业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 西班牙TRI公司 指 Triposona S.A.德国END公司 指 ENDERS GMBH&CO.KG 加拿大CON公司 指 CANADA SAUSAGE MATERIALS SUPPLY INC.日本 MAC 公司 指 MATSUNAGA CORPORATION 德国 DOHR 公司 指 Dohr GmbH&CO.KG 德国 PET 公司 指 Peter Gelhard Naturdarme KG 美国 DEW 公司 指 DeWied International，Inc 漂浸洗涤 指 将“光肠”浸于清水中，换水洗涤，将肠内外不洁物洗净 刮制、去粘膜 指 将浸泡肠取出放在台案上逐根刮制，刮去肠内外的不用部分，一般只需刮肠内壁（粘膜面），即可得到透明的薄膜 分选、定级 指 把洗好的“光肠”灌入水，一方面检验肠衣有无破损漏洞，另一方面按肠衣口径大小进行分选 量码 指 量