834357-绿度股份-公开转让说明书.pdf

1、上海绿度信息科技股份有限公司 公开转让说明书 上海绿度信息科技股份有限公司上海绿度信息科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 上海市西藏中路 336 号 邮政编码：200001 电话：021-53519888 传真：021-63609593 二一五年九月二一五年九月上海绿度信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

2、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海绿度信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、公司规模较小、抗风险能力相对较差的风险一、公司规模较小、抗风险能力相对较差的风险 截至2015年5月31日，公司总资产为8,950,266.50 元，净资产为8,009,581.18 元，2013 年、2

3、014 年、2015 年 1-5 月，公司营业收入分别为 2,083,777.03 元、5,529,567.56 元、2,403,996.70 元；公司资产及收入的规模相对较小，使得公司抵御市场风险的能力较弱，面临成长性风险等不确定性因素。因此，提醒投资者关注，公司规模小、抗风险能力相对较弱的风险。二、税收优惠政策变化的风险二、税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司按规定享受了国家税收优惠政策。2015 年 3 月 19 日，本公司取得了上海市闸北区国家税务局核发的沪地税闸十六【2015】000008 号企业所得税优惠审批通知书，核准本公司按新办软件企业享受企业所得税“二免三减半”优惠政策，自

4、 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日实行免税政策，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日按 25%法定税率减半征收企业所得税。未来，若上述税收优惠政策发生变化，或公司不具备继续享受上述税收优惠政策的条件，将对公司未来的收益情况产生一定的影响。三、实际控制人风险三、实际控制人风险 公司实际控制人邹晓明、沈双燕夫妻合计持有公司 59.33%股份，对本公司具有绝对控制权。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，将可能损害本公司及本公司中小股东的利益。四、行业政策风险四、行业政策风险 近几年，我

5、国出台了一系列支持政策，为农业物联网的发展提供了有力的环境。如果未来国家的产业政策发生了改变，可能导致国家减少或者推迟对农业物联网的投入，影响该行业的发展，进而对公司产生不利影响。上海绿度信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3五、应收账款占比较大、周转速度较慢五、应收账款占比较大、周转速度较慢 2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日公司应收账款账面价值分别为3,581,129.10元、2,816,593.40元和587,641.15元，占资产比重分别为41.01%、43.06%、13.16%。报告期各期公司应收账款周转率为0.65次、3.25次和4.88

6、次。报告期内公司应收账款占比较大、周转速度较慢的主要原因在于公司项目多为政府扶持类的农业物联网项目，因此政府扶持资金的拨款进度在很大程度上影响了客户对公司的回款速度。六、公司客户相对集中六、公司客户相对集中 公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度 1-5 月前五大客户的销售额占当期销售比重分别为 93.13%、83.04%和 100.00%，占比较大，客户较集中。作为一家农业物联网企业，以向客户提供农业物联网软硬件集成服务为主要收入来源。公司报告期内的前五大销售客户以农业物联网实施项目为主，单笔合同价值较大，未来仍有可能在个别会计期间出现前五大销售客户占当期营业收入比重相对较高

7、的情形。上海绿度信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目目 录录 声明声明 1 重大事项提示重大事项提示 2 一、公司规模较小、抗风险能力相对较差的风险 2 二、税收优惠政策变化的风险 2 三、实际控制人风险 2 四、行业政策风险 2 五、应收账款占比较大、周转速度较慢 3 六、公司客户相对集中 3 释义释义 1 第一章第一章 基本情况基本情况3 一、公司基本情况 3 二、股份基本情况 3 三、股权结构及股东基本情况 5 四、股本形成及变化情况 7 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 15 六、公司分、子机构情况 18 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 18 八、

8、本次公开转让有关机构情况 20 第二章第二章 公司业务公司业务 22 一、公司主要服务情况22 二、公司主要生产流程及方式 24 三、公司业务相关的关键资源要素 28 四、公司业务经营情况36 五、公司商业模式41 六、公司所处行业概况43 七、可持续经营能力51 第三章第三章 公司治理公司治理52 一、公司治理机制建立及运行情况 52 二、公司董事会对治理机制的评价 53 三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规情况 53 四、公司的独立性55 五、同业竞争情况57 六、关联方资金占用情况 58 七、董事、监事、高级管理人员、核心员工其他重要情况60 八、公司重要事项决策和执行情况 62 第

9、四章第四章 公司财务公司财务 63 一、公司报告期的审计意见 63 二、公司报告期内财务报表 63 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更75 四、公司报告期内主要财务指标分析及会计政策、会计估计调查86 上海绿度信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5五、报告期利润形成的有关情况 96 六、公司的主要资产情况 109 七、公司报告期重大债务情况 120 八、公司报告期股东权益情况 125 九、关联方及关联交易 125 十、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 128 十一、公司报告期内资产评估情况 128 十二、股利分配政策和报告期内的分配

10、情况 129 十三、公司经营风险因素 130 十四、公司经营目标 131 第五章第五章 附件附件 143 一、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告 143 二、财务报表及审计报告二、财务报表及审计报告 143 三、法律意见书三、法律意见书 143 四、公司章程四、公司章程 143 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 143 上海绿度信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、绿度股份 指 上海绿度信息科技股份有限公司

11、有限公司、绿度有限 指 上海绿度信息科技有限公司，股份公司前身 说明书、本说明书 指 上海绿度信息科技股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指 上海绿度信息科技股份有限公司股东大会 股东会 指 上海绿度信息科技有限公司股东会 董事会 指 上海绿度信息科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海绿度信息科技股份有限公司监事会 主办券商、上海证券 指 上海证券有限责任公司 公司章程 指 上海绿度信息科技股份有限公司公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监

12、会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 跞添公司 指 上海跞添文化传播有限公司 贝大电器 指 上海贝大电器机电控制设备有限公司 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 上海绿度信息科技股份有限公司 公开转让说明书 2 物联网 指 通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络 RFID 指 射频识别技术，又称无线射频识别，是一种通信

13、技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据 WSN 指 无线传感网络技术，是一种分布式传感网络，其末梢是可以感知和检查外部世界的传感器 墒情 指 土壤湿度的情况 三品一标 指 无公害农产品、绿色食物、有机农产品和农产品地理标志的统称，是政府主导的安全优质农产品公共品牌CMMI 指 软件能力成熟度模型集成，由美国国防部与卡内基-梅陇大学和美国国防工业协会共同开发与颜值，其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时、不超预算地开发出高质量的软件 上海绿度信息科技股份有限公司 公开转让说明书 3 第一章第一章 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情

14、况 公司名称：上海绿度信息科技股份有限公司 法定代表人：邹晓明 有限公司成立时间：2011 年 3 月 4 日 变更为股份公司日期：2015 年 7 月 20 日 注册资本：600 万元 住所：上海市闸北区延长路 149 号 94 幢 607 室 邮编：200072 董事会秘书：沈双燕 联系方式：021-53752072 邮箱：sy.sgreenmarks.org 网址：www.greenmarks.org 所属行业：按照证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），属于软件和信息技术服务业，行业代码为 I65；按照国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司属于软件和信息技术服务

15、业大类中的其他信息技术服务业小类，行业代码为I6599；按照挂牌公司管理型行业分类指引，属于软件和信息技术服务业，行业代码为 I65；按照挂牌公司投资型行业分类指引，属于信息技术行业下的物联网技术与服务行业，行业代码为 17101111。主要业务：基于农业物联网和农产品安全追溯技术为客户提供整体解决方案和运维服务。组织机构代码：56963190-7 二、股份基本情况二、股份基本情况（一）挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况 股票代码：【】股票简称：【】上海绿度信息科技股份有限公司 公开转让说明书 4 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：600 万股 挂牌日期：【】年

16、【】月【】日（二）股东所持股份的限售安排（二）股东所持股份的限售安排 1、法律法规及公司章程规定的限售情形、法律法规及公司章程规定的限售情形 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初