834414-源耀生物-公开转让说明书.PDF

1、 上海源耀生物上海源耀生物股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （反馈（反馈稿）稿）主办券商主办券商 二二一一五五年年十十月月上海源耀生物股份有限公司 公开转让说明书 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实

2、质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。上海源耀生物股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、一、原材料价格波动风险原材料价格波动风险 公司主要从事饲料加工和饲料原料贸易业务，生产经营所需原材料主要包括豆粕、菜粕、DDGS等，2013年、2014年和2015年1-4月，上述三项主要原材料采购金额合计占当期采购总额的比例是84.60%、82

3、.11%和83.16%。由于原材料成本占公司营业成本比重较大，且饲料行业的毛利率相对较低，原材料价格的波动将直接影响公司生产成本、毛利率，进而对公司营业利润产生较大影响。饲料原料价格受到农业生产和市场需求等多种因素的影响。如果饲料原料市场价格出现异常波动，而本公司未能及时向下游传导原材料成本上涨压力，或未能及时作出采购相关安排，将有可能面临综合采购成本上升的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。二二、税收优惠政策变化的风险税收优惠政策变化的风险 2011年，母公司源耀生物被认定为高新技术企业，根据中华人民共和国企业所得税法及高新技术企业认定管理办法等规定，公司自2011年至2013年按应纳税

4、所得额的15%税率计缴企业所得税。2014年9月，源耀生物通过高新技术企业复审，公司自2014年至2016年可享受税率为15%的企业所得税优惠。据中华人民共和国增值税暂行条例、财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税2001121号）等有关税收法规，母公司源耀生物及子公司生产销售的饲料产品享受免交增值税优惠。未来，若上述税收优惠政策发生不利变化，或公司未能够通过高新技术企业认定，均将对公司的盈利水平产生不利影响。三三、行业整合风险行业整合风险 我国饲料工业经过 30 多年的发展已经成为我国农业的支柱行业之一，2012 年我国成为世界第一大商品饲料生产国。尽管如此，我国饲料行业

5、现状仍以中小规模企业众多、竞争激烈等为主要特点。上海源耀生物股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 近年来，我国饲料行业的集中度加速提高。众多技术低、规模小的企业整体利润率不高，正在逐步退出市场，而具备技术优势、规模优势、营销优势的企业不断提高业务规模，取代了中小企业退出的市场份额。优势资源进一步向具有核心技术和服务优势的饲料企业以及具有产业整合能力的饲料企业集中。如果本公司不能充分发挥自身在技术、营销、服务以及品牌方面的优势，扩大自身市场份额，提高综合竞争力，就存在被其他饲料企业整合的风险。四、技术研发的风险四、技术研发的风险 由于存在原料品种多变、养殖规模扩大、异常气候频繁出现、疫病风险

6、增加、动物偏好变化等多种影响因素，养殖动物的营养需求也随之发生变化。如果公司在技术研发方向出现误判，不能根据上述变化及时调整公司研发策略，公司存在失去行业技术先进地位的风险。同时，在当前全社会对饲料安全、食品安全以及环境污染日益重视的形势下，如果公司不能持续的进行科研创新，研发出安全、高效、环保的饲料产品，公司可能面临为确保饲料产品安全，降低生产经营效率，使得企业效益下降的风险。五五、行业依赖风险行业依赖风险 从饲料行业产业链来看，饲料加工行业处于中间位置，与以种植行业为代表的上游行业和下游养殖业具有极强的联动性。若上游行业不能够供给充足优质的原料，将影响行业内企业的正常生产秩序和产品质量。下

7、游以畜、禽、水产品为主的养殖业的景气程度则直接影响饲料产品的生产、销售，养殖业的容量、结构、销售情况将决定饲料行业未来的生产结构、产品档次和销售规模。综上，若公司上下游行业波动将对公司的销售规模和产品价格产生影响，从而影响收入规模，公司未来发展可能受到相应的制约。六六、实际控制人控制的风险实际控制人控制的风险 公司的实际控制人为沈韧。沈韧直接持有源耀投资18.78%股权，并通过唐之神投资间接持有源耀投资38.12%股权，为源耀投资的控股股东，从而成为公司实际控制人。公司实际控制人最近两年未发生变化。公司控股股东源耀投资持有本公司67.75%的股份，处于绝对控股地位，足以对公上海源耀生物股份有限

8、公司 公开转让说明书 1-1-4 司股东大会决议产生重大影响。本公司实际控制人为沈韧，现担任公司董事长、总经理，足以对公司董事会决议产生重大影响。若未来控股股东、实际控制人利用其控制权地位及管理职权对公司的经营决策、财务管理、人事任免等进行控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。七、资金实力不足的风险七、资金实力不足的风险 公司从事饲料生产和饲料原料贸易多年，公司的业务范围覆盖了全国绝大部分省市，已经具有一定的业务规模并取得了一定的市场竞争优势。但从总体上看，除了传统优势地区华东、华南地区外，公司在全国其他地区的业务相对还比较薄弱，需要公司加大投资力度，进一步完善业务网络。只有具有雄厚资金

9、实力的大型贸易商才能掌握更多的货源，获得更多的采购优惠条件，从而更容易开发下游客户以取得竞争优势。但由于自身资金实力有限，且受制于目前融资环境的限制，公司融资渠道较为单一，与同行业上市公司相比，公司资金实力明显较弱，对公司战略实施造成了一定的障碍。八八、公司治理公司治理的风险的风险 2015 年 6 月，公司全面修订了公司章程，同时制定了关联交易决策制度，对外担保管理制度、信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度等内部控制制度，建立健全了法人治理结构，但上述各项管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，经营方式不断创新，以及外部经营环境变化带来系统

10、性风险的可能性，都对公司内部管理水平提出更高的要求。九九、资产负债率较高的资产负债率较高的风险风险 报告期内，公司收入增长较快，资金需求量较大，公司主要依靠开具银行承兑汇票和短期借款的方式满足资本支出及流动资金周转需求，导致公司资产负债率较高。2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月，公司资产负债率分别为 69.72%、70.17%和 77.38%，流动比率分别为 0.97、0.97 和 0.97，速动比率分别为 0.79、0.76 和 0.83。如果公司因为突发事项不能及时销售收回货款，可能造成流动资金不足，不能及时偿还债务。十十、期货投资的期货投资的风险风险 上海源耀生物股份

11、有限公司 公开转让说明书 1-1-5 公司主要原材料豆粕、菜粕、大豆均为大宗饲料原料，其价格深受全球原料价格波动影响，为降低原料价格波动风险，公司利用商品期货衍生金融工具进行风险的规避。2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月，公司期货投资收益占各年度利润总额的比例分别是 17.48%、129.01%和 18.01%，对公司业绩影响较大。若未来公司期货投资发生投资损失可能会给公司业绩造成负面影响。上海源耀生物股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明.1 重大事项提示.2 目 录.6 释义.8 第一节 基本情况.10 一、公司基本情况.10 二、股份挂牌情况.10

12、三、股权情况.11 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.17 五、董事、监事及高级管理人员情况.29 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.31 七、本次公开转让有关机构.32 第二节 公司业务.35 一、公司主营业务情况.35 二、主要生产或服务流程及方式.36 三、公司业务关键资源要素.40 四、公司业务其他相关情况.48 五、商业模式.57 六、所属行业基本情况.62 第三节 公司治理.76 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.76 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.76 三、公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况.78

13、 四、公司独立运行情况.79 五、公司同业竞争情况.80 六、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为.81 七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.82 上海源耀生物股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析.83 九、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况.85 第四节 公司财务.87 一、最近两年一期经审计的财务报表.87 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.99 三、审计意见.100 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.100 五、最近两年一期

14、主要会计数据和财务指标.122 六、关联方及关联交易.154 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.158 八、报告期内资产评估情况.159 九、股利分配政策.159 十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.160 十一、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析及相关管理措施.166 第五节 有关声明.171 第六节 附件.176上海源耀生物股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释释 义义 除非本说明书另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、源耀生物 指 上海源耀生物股份有限公司 源耀有限 指 上海源耀生物科技有限公司 设立于 2003 年 10 月，源

15、耀生物前身 浦耀贸易 指 上海浦耀贸易有限公司 源耀农牧 指 上海源耀农牧科技有限公司 广东生物 指 广东生物科技有限公司 盐城生物 指 盐城生物科技有限公司 天津生物 指 天津生物科技有限公司 盐城饲料 指 盐城源耀饲料有限公司 浦耀农产品 指 上海浦耀农产品有限公司 海安饲料 指 海安源耀饲料有限公司 阳光饲料 指 海安源耀阳光饲料有限公司 源耀投资 指 上海源耀投资有限公司 联耀投资 指 上海联耀投资管理合伙企业(有限合伙)常耀投资 指 上海常耀投资管理合伙企业(有限合伙)源耀进出口 指 上海源耀进出口有限公司 唐之神投资 指 上海唐之神投资管理有限公司 瀚神资管 指 上海瀚神资产管理有

16、限公司 高级管理人员 指 本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 推荐主办券商、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 公司律师 指 上海通力律师事务所 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海源耀生物股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 内核委员会 指 东方花旗证券有限公司推荐挂牌项目内核委员会 挂牌 指 公司在全国股份转让系统挂牌 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2006 年 1 月 1 日生效的中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海源耀生物股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 农业部 指 中华人民共和国农业部 报告期 指 2013 年度、20