834363-衡标检测-公开转让说明书.pdf

1、 广东衡标检测技术股份有限公司广东衡标检测技术股份有限公司 （住所：（住所：东莞市麻涌镇麻三村豪丰工业园东莞市麻涌镇麻三村豪丰工业园）公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 （住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号）二一二一五五年年十十月月东莞证券股份有限公司 广东衡标检测技术股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业

2、股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。东莞证券股份有限公司 广东衡标检测技术股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意如下重大事项：一一、公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险 检测行业的商业模式是以独立于买卖双方的第三方身份进行检测活动，将技术、服务和公信力融入品牌，由此

3、获得客户及报告使用方的认可。检测机构的公信力和品牌影响力是取得检测订单的重要原因，以第三方身份和品牌为主要表征的公信力是检测机构的生命线。一旦出现公信力和品牌受损的事件，将会严重影响客户的选择，进而影响检测机构的业务展开和营业收入。公信力风险是第三方检测机构所面临的最大风险，也是公司花费巨大成本确保检测质量以避免出现此类风险的原因。应对措施：应对措施：公司深刻认识到公信力、品牌是公司生命力的根本，采取了一公司深刻认识到公信力、品牌是公司生命力的根本，采取了一系列的措施从源头上控制公信力风险。首先，公司一直加强员工的内部培训，系列的措施从源头上控制公信力风险。首先，公司一直加强员工的内部培训，使

4、员工认识到公司公信力的重要性，从而加强员工的公信力意识。其次，公司使员工认识到公司公信力的重要性，从而加强员工的公信力意识。其次，公司建立了整个检测流程的控制措施，采样、检测、统计、质量控制等所有的工建立了整个检测流程的控制措施，采样、检测、统计、质量控制等所有的工作作环节都至少有两个员工参与，公司各个检测流程的都会安排不同的员工进行，环节都至少有两个员工参与，公司各个检测流程的都会安排不同的员工进行，防止因为员工个人行为使得公司的检测报告不具有公正性。同时，公司的检测防止因为员工个人行为使得公司的检测报告不具有公正性。同时，公司的检测报告需省质量技术监督局考核后的授权签字人签字，并且公司在每

5、次评审时都报告需省质量技术监督局考核后的授权签字人签字，并且公司在每次评审时都会重新考核授权签字人。公司正在不断完善公司的内控制度，防止公司的公信会重新考核授权签字人。公司正在不断完善公司的内控制度，防止公司的公信力、品牌和声誉受到不利影响，保证公司生命力的根本。力、品牌和声誉受到不利影响，保证公司生命力的根本。二二、政策变动风险政策变动风险 我国环境检测行业具有较强的政策导向性。公司的快速发展得益于环境检测行业政府行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高。环境检测行业市场化发展已被国家政策方针所确认，但仍有可能出现局部的不利于行业市场化发展的政策和规定，将会给公司未来的经营和发展带来较大影响。应

6、对措施：公司将加强在国家产业政策的指导下，加强公司内部管理，提应对措施：公司将加强在国家产业政策的指导下，加强公司内部管理，提高自身的检测服务水平，提高经营效率，同时公司将开拓新的检测项目，完善高自身的检测服务水平，提高经营效率，同时公司将开拓新的检测项目，完善东莞证券股份有限公司 广东衡标检测技术股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 环境检测业务，形成在环境检测方面的独特优势，增强抵御政策风险的能力。环境检测业务，形成在环境检测方面的独特优势，增强抵御政策风险的能力。三、公司实际控制人变化给公司持续经营能力带来的风险三、公司实际控制人变化给公司持续经营能力带来的风险 截至 2015 年 6

7、 月 25 日，广东豪丰环保集团有限公司和东莞市南峰实业有限公司分别持有有限公司 90%和 10%股权，广东豪丰环保集团有限公司和东莞市南峰实业有限公司均受谭金荣控制，因此，报告期初至 2015 年 6 月 25 日，谭金荣为有限公司的实际控制人；2015 年 6 月 26 日，广东豪丰环保集团有限公司将其持有公司 90%股权（270 万元出资额）以 270 万元价格转让给东莞市炜业投资有限公司、东莞市南峰实业有限公司分别将其持有公司 9%股权（27 万元出资额）、1%股权（3 万元出资额）转让给东莞市炜业投资有限公司和叶健锋；同时，公司注册资本由 300 万元增至 800 万元，新增注册资本

8、由东莞市炜业投资有限公司、叶健锋以货币资金分别认缴 495 万元、5 万元。谭炜樑、叶淑华分别持有炜业投资 99.01%和 0.99%的股权，谭炜樑与叶淑华为夫妻关系，为公司的实际控制人。若因实际控制人变更导致公司主要客户和核心人员流失，将在一定程度上影响本公司的经营业绩，对公司的持续经营能力造成影响。应对措施：应对措施：公司实际控制人变更前后，公司的管理团队、业务的发展方向、公司实际控制人变更前后，公司的管理团队、业务的发展方向、业务具体内容及主要客户均未发生重大变化业务具体内容及主要客户均未发生重大变化。公司将采取合理有效。公司将采取合理有效的管理、考的管理、考核、激励措施核、激励措施稳定

9、公司稳定公司管理管理层层并并积极积极开拓开拓市场市场。四四、客户集中度较高风险客户集中度较高风险 报告期内，公司前五名客户销售额占当期主营业务收入比重分别为 79.37%、90.71%和 53.31%，存在客户集中风险。公司客户集中度相对较高，主要是因为公司遵循与优质客户长期、深度合作的发展理念，在发展过程中，不断开发新客户，与客户形成持续稳定的合作关系，在公司快速成长阶段形成了目前客户集中度较高的局面。应对措施：公司目前正在积极开拓客户，使客户多元化，减少客户集中的应对措施：公司目前正在积极开拓客户，使客户多元化，减少客户集中的风险。同时，公司正在增加新的检测项目，将给公司带来新的客户，使客

10、户集风险。同时，公司正在增加新的检测项目，将给公司带来新的客户，使客户集中度降低。中度降低。东莞证券股份有限公司 广东衡标检测技术股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 五五、应收账款坏账风险应收账款坏账风险 报告期内，公司应收账款余额分别为 922,508.20 元、2,340,968.20 元和1,031,458.20 元，占当期营业收入的比重分别为 74.59%、63.50%和 51.65%。应收账款余额增长将导致坏账风险相应增加，从而对公司财务状况产生不利影响。应对措施：公司在满足经营需要和客户需要的前提下，尽量加强应收账款应对措施：公司在满足经营需要和客户需要的前提下，尽量加强应收账

11、款的催收，提高应收账款管理能力的催收，提高应收账款管理能力。六、主营业务毛利率下降的风险六、主营业务毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率水平较高，分别为 19.67%、56.47%、49.45%，公司主营业务毛利率具体情况如下：单位：元 项项 目目 20152015 年年 1 1-6 6 月月 20201414 年年度度 20201313 年年度度 主营业务收入 1,997,143.70 3,686,376.65 1,236,696.16 主营业务成本 1,009,610.08 1,604,614.31 993,454.75 主营业务毛利 987,533.62 2,081,762.3

12、4 243,241.41 主营业务毛利率 49.45%56.47%19.67%随着公司规模的扩大和业务量的增长，公司若不能控制相关业务成本，将导致公司主营业务毛利率下降风险。应对措施：未来公司将通过提高检测技术水平，为客户提供更多附加值服应对措施：未来公司将通过提高检测技术水平，为客户提供更多附加值服务。在提供公司技术水平的同时更好地满足客户需求，保障公司竞争地位。务。在提供公司技术水平的同时更好地满足客户需求，保障公司竞争地位。东莞证券股份有限公司 广东衡标检测技术股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 七、经营性现金流为负的风险七、经营性现金流为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流

13、量净额分别为元-964,829.78 元、1,084,422.85 元和-262,382.80 元，与各期净利润差异较大。公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异程度主要取决于固定资产折旧、经营性应收项目、经营性应付项目的变动。未来，如果公司经营性应收项目继续增大，经营活动产生的现金流入将继续减少，从而对公司盈利质量造成负面影响。应对措施：公司将加强对经营性应收项目、经营性应付项目的管理，在满应对措施：公司将加强对经营性应收项目、经营性应付项目的管理，在满足公司经营需要的情况下，加强催收，减少应付项目。足公司经营需要的情况下，加强催收，减少应付项目。八八、关联交易风险关联交易风险 （一）关

14、联租赁（一）关联租赁 2015 年 5 月 29 日，公司前身衡标有限与关联方东莞市豪丰环保投资有限公司签订写字楼租赁合同，承租后者位于东莞市麻涌镇麻三村豪丰电镀、印染专业基地豪丰环保办公楼 B 栋第四层 B-04-01 至 B-04-16 单元的办公室，建筑面积共计 1,295.4 平方米，用途为环境检测。租赁期自 2015 年 6 月 1 日起至 2018年 5 月 31 日止，月租金 27,203.40 元。租赁期满，公司有优先承租权。公司经营对场所无特别要求，若需搬迁，周边地区写字楼可满足公司需求。出租方东莞市豪丰环保投资有限公司对公司租赁其物业承诺“除非公司已寻找到合适的替代物业，否

15、则，本人将放弃提前解除上述租赁合同的权利，并仍将上述房产以租赁合同约定的租金及其他条件租赁予公司使用，以保证公司资产的完整性以及避免公司的正常生产经营活动受到影响；若本人违反该承诺给公司造成任何损失的，本人将依法赔偿公司的损失。”公司租赁关联方物业作为产房使用，不影响公司经营的独立性、不构成对关联方重大依赖。应对措施：公司已取得东莞市豪丰环保投资有限公司对应对措施：公司已取得东莞市豪丰环保投资有限公司对公司公司租赁租赁其其物物业业的的承诺承诺，除非公司找到替代物业，否则对方将保证避免公司正常生产经营受到影，除非公司找到替代物业，否则对方将保证避免公司正常生产经营受到影东莞证券股份有限公司 广东

16、衡标检测技术股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 响，若违反承诺，将赔偿公司损失。同时，公司附近亦存在满足公司需求的写响，若违反承诺，将赔偿公司损失。同时，公司附近亦存在满足公司需求的写字字楼，公司固定资产较少，搬迁较容易。楼，公司固定资产较少，搬迁较容易。（二）经常性关联交易（二）经常性关联交易 报告期内，公司与关联方的交易主要是向关联方提供检测服务，金额分别为806,163.11 元、691,790.28 元和 257,972.81 元，占同类交易的比例分别为65.19%、18.77%和 12.92%，金额和占比逐期减少。公司与关联方持续的日常经营相关的关联交易，严格按照市场定价原则，符合市场经济规律，不会对公司产生不利影响。公司积极开拓市场，不断开发新客户，关联交易占同类交易金额的比例不断降低。应对措施：应对措施：公司管理层将严格按照公司章程、关联公司管理层将严格按照公司章程、关联交易管理制度的规定，交易管理制度的规定，在未来的关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时，公司在未来的关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时，公司还将进一步强化监督机制，