834404-扬戈科技-公开转让说明书.PDF

1、 扬戈科技股份有限公司扬戈科技股份有限公司公开公开 扬戈科技股份有限公司扬戈科技股份有限公司YAGERTEC CO.,LTD.公开公开转让说明书转让说明书（申报申报稿稿）主办券商主办券商 二零一五年十月 扬戈科技股份有限公司扬戈科技股份有限公司 扬戈科技股份有限公司公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开

2、转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。扬戈科技股份有限公司公开转让说明书 2 风险揭示及重大事项提示风险揭示及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一一）应收账款坏账风险应收账款坏账风险 2013年末、2014年末、2015年5月末，公司应收账款账面价值分别为5,859.59万元、5,976.76万元及6,705.76万元，占同期总资产的比例分别为22.02%、22.57%、24.79

3、%，比重基本持平但仍处于较高水平。公司的主要客户为大中型起重机生产企业，大多规模较大、资信较好、盈利水平较高、财务状况良好，报告期内公司未出现大额坏账损失。但未来如果主要客户发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续完善应收账款的控制和管理，公司可能会面临因客户财务状况恶化导致应收账款发生大额坏账损失并直接影响经营业绩的风险。（二二）行业风险行业风险 公司的主营业务为各类起重机械成套电气控制系统的设计、制造、销售以及相关服务，因此下游起重机行业的景气程度变化，对公司经营业绩影响较大。近年来受国内房地产宏观调控和货币紧缩政策影响，工程机械类起重机市场需求较为低迷。上述因素导致2013年起重机市场

4、销量较上年下降至2.90万台，跌幅为16.86%。虽然2014年起重机市场出现复苏态势，但整个起重机行业仍有较多不确定因素。因此，公司目前仍面临下游需求不振带来的行业风险。（三三）主要供应商依赖风险主要供应商依赖风险 报告期内，公司采购集中度较高，2013年、2014年、2015年1-5月，公司向前五大供应商的采购额分别占当期采购总额的39.28%、32.85%、33.70%。其中，供应商众业达电气温州有限公司的相应比例为23.80%、21.50%、13.90%。虽然公司通过多种方式扩大采购渠道，但目前较为单一的供应商结构仍让公司的采购业务存在一定隐患。如果主要供应商不能及时、足额、保质地提供

5、原材料，或者他们的经营状况恶化、与公司的合作关系发生变化，将影响公司的生产经营。扬戈科技股份有限公司公开转让说明书 3（四四）对外担保风险对外担保风险 截至本说明书签署日，公司存在对外担保事项。被担保人为台州宏宇助剂技术有限公司，担保期限为2014年12月23日至2015年12月23日，担保金额为500万元，该项担保金额占报告期末公司净资产额的3.33%，尽管占比不大且被担保公司的经营状况良好，偿债能力较强，但若被担保方生产经营受内外部因素影响而出现重大不利变化，将导致公司承担连带赔偿责任。（五五）劳动力成本上升风险劳动力成本上升风险 改革开放以来，我国经济的持续快速增长的重要驱动力之一为农村

6、劳动力转移提供的低劳动成本优势。但随着我国人口老龄化的加速和城乡社会结构的变化，劳动力供求矛盾日益突出，各地最低工资标准持续上调，企业通常采取加薪的方式以保证员工队伍的稳定性，从而导致我国劳动力成本进入上升通道，劳动力的成本优势正逐渐减弱。如果未来劳动力成本持续上升，将给公司盈利能力带来一定不利影响。（六六）净资产收益率下降风险净资产收益率下降风险 2013年、2014年和2015年1-5月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为11.00%、4.86%和5.15%。报告期内，受下游行业景气度影响，公司净资产收益率出现较大波动，公司积极采取应对措施，通过调整产品结构等方式提高企业抗

7、风险能力。如果未来公司业务开拓不及预期，净资产收益率存在下降风险，从而对公司未来经营产生一定不利影响。（七七）实际控制人不当控制和公司治理的风险实际控制人不当控制和公司治理的风险 公司实际控制人杨光奎、杨之安父子合计持有公司79.14%的股份，处于绝对控股的地位。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东不当控制现象的发生，但实际控制人仍存在利用其支配地位，通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等事项实施重大影响。如果在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，实际控制人通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会影响和损害公司和中小股东的利益。扬戈科技股份有

8、限公司公开转让说明书 4 目录目录 声明声明.1 风险揭示及重大事项提示风险揭示及重大事项提示.2 目录目录.4 释义释义.6 第一节公司基本情况第一节公司基本情况.8 一、公司基本情况.8 二、股票挂牌情况.9 三、公司股权结构.11 四、公司股本形成及变化情况.13 五、公司重大资产重组情况.21 六、公司子公司情况.22 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.25 八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标.27 九、相关中介机构.28 第二节公司业务第二节公司业务.31 一、公司业务概况.31 二、公司组织结构及业务流程.38 三、与公司业务相关的关键资源要素.40 四、公司具体业务

9、情况.53 五、公司商业模式.60 六、公司所处行业基本情况.61 第三节公司治理第三节公司治理.73 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.73 二、董事会对现有公司治理机制的评估.73 三、公司及控股股东、实际控制人近两年存在的违法违规及受处罚情况.74 四、公司独立性情况.74 五、同业竞争.75 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况.77 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.78 第四节公司财务第四节公司财务.84 一、最近两年及一期的审计意见.84 二、最近两年及一期的财务报表.84 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围.104 四、报告期内主要会计政策和

10、会计估计.104 五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标.120 六、经营成果和财务状况分析.131 七、关联方、关联方关系及关联交易.168 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.174 扬戈科技股份有限公司公开转让说明书 5 九、公司设立及最近两年及一期资产评估情况.175 十、股利分配政策和报告期内分配情况.176 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.176 十二、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估因素.178 第五节有关声明第五节有关声明.181 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.181 二、主办券商声明.182 三、律师声明.183 四、会

11、计师事务所声明.184 五、资产评估机构声明.185 第六节附件第六节附件.186 扬戈科技股份有限公司公开转让说明书 6 释义释义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：本公司、公司、股份公司、扬戈科技 指 扬戈科技股份有限公司 扬戈电器 指 浙江扬戈电器有限公司 阳光起重电器 指 浙江省三门阳光起重电器设备厂 阳光电器 指 浙江省三门阳光电器有限公司 扬戈投资 指 三门扬戈投资管理有限公司 扬戈进出口 指 浙江扬戈进出口有限公司 上海扬戈 指 上海扬戈电器有限公司 新加坡扬戈 指 YAGERTEC SYSTEM SOLUTIONS（SINGAPORE）PTE.LTD.湖南扬戈 指

12、 湖南扬戈工程机械配套有限公司 扬戈船用 指 浙江扬戈船用设备有限公司 三变小额贷款 指 三门县三变小额贷款股份有限公司 扬戈时代影城 指 三门扬戈时代影城有限公司 中联重科 指 中联重科股份有限公司 股东大会 指 扬戈科技股份有限公司股东大会 董事会 指 扬戈科技股份有限公司董事会 监事会 指 扬戈科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 扬戈科技股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国

13、中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)律师、律师事务所 指 浙江天册律师事务所 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月 扬戈科技股份有限公司公开转让说明书 7 元、万元 指 人民币元、人民币万元 塔式起重机 指 其动臂装在高耸塔身上部的旋转起重机 桥式起重机 指 其桥架梁通过运行装置直接支撑在轨道上的起重机 门式起重机 指 其桥架梁通过支腿支撑在轨道上的起重机 PDCA 指 PDCA 是英语单词 Plan（计划）、

14、Do（执行）、Check（检查）和 Act（修正）的第一个字母，PDCA 循环就是按照这样的顺序进行质量管理，并且循环不止地进行下去的科学程序 PLC 指 可编程逻辑控制器，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程 QTB 控制台 指 配备 32A，63A，及 100A 等大电流触点，主要应用于触点直接控制电机运转等工况场合，用以控制起重运输机械的电动机起动、调速、制动及换向 QTC 控制台 指 用于交流 50Hz(或 60Hz)，额定电压 660V 及以下的主电路和控制

15、电路中，以及直流额定电压440V 及以下的各类起重机控制电路中，控制起重运输机械的电动机起动、调速、制动及换向 主令控制器 指 主令控制器（又称主令开关），主要用于电气传动装置中，按一定顺序分合触头，达到发布命令或其它控制线路联锁、转换的目的。广泛用于各类起重机械的拖动电动机的控制系统中 注：本说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。扬戈科技股份有限公司公开转让说明书 8 第一节公司基本情况第一节公司基本情况 一一、公司基本情况公司基本情况 中文名称：扬戈科技股份有限公司 英文名称：YAGERTEC CO.,LTD.法定代表人：杨光奎 有限公司设立日期：2003 年 5 月 28 日

16、股份公司设立日期：2012 年 12 月 25 日 注册资本：人民币 5,800 万元 住所：三门县滨海新城滨港路 16 号 邮编：317100 电话：0576-83373752 传真：0576-83373755 公司网址： 电子邮箱： 组织机构代码：14811836-3 所属行业：根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引（2012 年修订），本公司属于制造业行业中的 C34 通用设备制造业。按照国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司属于 C34 430 起重运输设备制造行业。根据全国中小企业股份转让系统公司公布的 挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于“C 制造业”之子类“C3432 起重机制造”。经营范围：为输配电及控制设备、电气机械及器材、机械零部件、塑料制品（不含塑料桶），金属制品、船用成套电器、船用机械配件制造；起重机械安装、维修。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）主营业务：主要从事各类起重机械成套电气控制系统的设计、制造、销售以扬戈科技股份有限公司公开转让说明书 9 及相关服务。二二、股票挂牌情况股票挂牌情况 （一一）股票