834345-房谱网-公开转让说明书.pdf

1、 0 深圳市房谱网络科技股份有限公司深圳市房谱网络科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商 二一五年九月 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营

2、与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。本公司挂牌公开转让的申请尚未得到全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准。本公开转让说明书（申报稿）不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。深圳市房谱网络科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、一、行业及政策风险行业及政策风险 中国房地产市场经过近三十年的快速发展期，已转向成熟稳定期，由供不应求到供求平衡，乃至二三线城市供大于求的阶段，由“黄金时代”转向“白银时代”。公司致力于为房地产开发企业提供策划

3、顾问及代理服务，而房地产行业具有一定的经济周期，易受到国家政策宏观调控的影响。2013年出台的“国五条”加强房地产市场调控政策的实施以及严格执行的商品住房限购措施，重点在于防止投机行为，控制房价快速上涨；同时也抑制了二三线城市房地产成交总量，从而影响行业的整体经营效益。二二、传统业务传统业务向“互联网向“互联网+”风险风险 近年来，公司加大了房地产数据库服务、互联网信息平台的研发，加大服务人员、资金、市场的投入，拟逐渐转型为房地产互联网信息查询及交易平台的服务提供商，实现“互联网+地产大数据”模式。由于房地产互联网信息查询与交易平台前期市场拓展、客户消费习惯培养的资金投入比较大，需要与大量房地

4、产开发商合作、获得新房代理授权。因此公司业务转型存在一定的不确定性，可能存在转型失败的风险。三三、行业毛利率下滑风险行业毛利率下滑风险 随着地价不断上涨，房价理性回归，房地产行业毛利率总体呈下降趋势。由于在房地产销售过程中，房地产开发商具有强势地位，加上房地产策划代理服务行业竞争激烈，房地产开发商自建服务团队，未来房地产策划代理行业佣金率可能继续下行，人工成本持续上升，未来房地产策划代理服务行业可能面临毛利率下滑风险。四四、报告期经营报告期经营业绩亏损业绩亏损的风险的风险 2015年1-4月、2014年、2013年，公司营业利润及净利润均为负数，报告期经营活动产生的现金流量净额合计为负数。如果

5、未来公司不能有效改善经营业深圳市房谱网络科技股份有限公司 公开转让说明书 3 绩、提高报告期经营活动产生的现金流量净流入额、或者从外部获得足够的融资，可能对公司持续经营产生不利影响。五五、公司治理风险公司治理风险 有限公司时期，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全，曾存在关联交易未经过决策审批、文件未能妥善保管等治理不规范的情况。2015年7月整体变更为股份公司后，公司制定了公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法、对外担保管理办法等规章制度，明确了“三会”的职责划分。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，将对公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不

6、适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。六、子公司对外担保的风险六、子公司对外担保的风险 报告期内，控股股东之一陶宇洁向中国民生银行股份有限公司大连分行借款人民币186万元，公司下属子公司深圳新峰为其借款提供房地产抵押担保，大连新峰为其借款提供连带责任担保，担保期限至2018年5月21日。截至目前截至目前，陶陶宇洁已经宇洁已经全部清偿该笔贷款，相关解除担保的手续正在办理中。全部清偿该笔贷款，相关解除担保的手续正在办理中。七七、人力成本上升人力成本上升风险风险 人力资源成本是公司最主要的成本项目。随着社会经济水平发展，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，公司面临着人力资源成本大

7、幅上升的压力，特别是我国居民住房租售价格持续上涨和通货膨胀，进一步推升了公司员工对劳动收入增长的预期。如果公司不能有效提高服务效率、控制运营费用、销售收入增长速度低于成本增长速度，将会导致公司盈利能力下降。八八、客户集中客户集中及依赖及依赖风险风险 2015年1-4月、2014年、2013年，公司前五大客户销售额合计接近或超过公司营业收入比重的50%，客户比较集中；2014年公司向烟台忆境房地产开发有限公司销售额占当期营业收入比重的30.40%，存在对单一客户依赖的风险。如果未来公司不能持续开拓客户、降低客户集中度，现有客户经营不善等，将对公司持续稳定经营产生不利影响。深圳市房谱网络科技股份有

8、限公司 公开转让说明书 4 九九、子公司业务资质到期子公司业务资质到期风险风险 长沙新峰长沙市房地产经纪机构备案证书有效期至2015年2月13日。由于向政府有关部门申请办理存在时间上的不确定性，可能对长沙新峰开展经纪业务产生一定的影响。目前，长沙新峰正在按程序积极办理资质续期申请，该事项不会对公司造成重大不利影响。十十、未来可能存在关联交易风险未来可能存在关联交易风险 报告期内，公司与新峰评估、香港新峰等存在关联交易，随着业务的发展，公司已经根据实际情况增加人员及投入，2015年1-4月未再发生关联交易。但随着房谱网平台的开通运营，公司与新峰评估将在评估业务上进行合作，可能产生关联交易行为，公

9、司将根据业务合作情况，按照公司章程、关联交易制度等规定履行审批程序，切实保护公司及中小股东利益。公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本说明书说明书”风险因素风险因素”等相关章节。等相关章节。深圳市房谱网络科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目目 录录 声声 明明 .1 1 重大事项提示重大事项提示 .2 2 一、行业及政策风险.2 二、传统业务向“互联网+”风险.2 三、行业毛利率下滑风险.2 四、报告期经营业绩亏损的风险.2 五、公司治理风险.3 六、子公司对外担保的风险.3 七、人力成本上升风险.3 八、客户集中及依赖

10、风险.3 九、子公司业务资质到期风险.4 十、未来可能存在关联交易风险.4 目目 录录 .5 5 释释 义义 .8 8 第一章第一章 基本情况基本情况 .1010 一、公司基本情况.10 二、股票挂牌情况.11 三、公司股权结构.13 四、董事、监事、高级管理人员情况.22 五、主要会计数据和财务指标.25 六、本次公开转让的有关机构.26 第二章第二章 公司业务公司业务 .2828 深圳市房谱网络科技股份有限公司 公开转让说明书 6 一、公司的主要业务、主要产品及其用途.28 二、公司组织机构.36 三、公司关键资源要素情况.38 四、公司业绩构成.50 五、公司商业模式.57 六、公司所处

11、行业情况.69 第三章第三章 公司治理公司治理 .9191 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.91 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.94 三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内的违法违规及受处罚情况.96 四、公司独立性.96 五、同业竞争情况.122 六、公司资金被占用或为关联方提供担保的情况.124 七、公司董事、监事、高级管理人员特殊情况披露.126 八、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况及原因.129 第四章第四章 公司财务公司财务 .131131 一、公司最近两年一期经审计的财务报表.131 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.1

12、54 三、注册会计师的审计意见.155 四、公司主要会计政策和会计估计.155 五、公司最近两年一期的主要会计数据比较分析.165 六、公司最近两年一期的主要财务指标比较分析.189 七、关联方及关联方交易.196 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.206 九、公司资产评估情况.208 十、股利分配政策和报告期内的分配情况.209 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.210 十二、对可能影响公司持续经营的风险因素进行自我评估.211 深圳市房谱网络科技股份有限公司 公开转让说明书 7 十三、公司经营目标、计划.214 第五章第五章 有关声明有关声明 .217217

13、 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.217 二、主办券商声明.218 三、律师事务所及律师声明.219 四、会计师事务所及会计师声明.220 五、资产评估机构及评估师声明.221 第六章第六章 备查文件备查文件 .222222 深圳市房谱网络科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、房谱网 指 深圳市房谱网络科技股份有限公司 有限公司、科瑞达斯信息有限 指 深圳市科瑞达斯信息技术有限公司 房谱信息 指 深圳市房谱网信息技术有限公司 深圳新峰 指 深圳市新峰地产顾问有限公司 沈阳新峰 指 沈阳

14、新峰房地产咨询有限公司 沈阳建大 指 沈阳建大新峰地产信息研究院有限公司 大连新峰 指 大连新峰房地产顾问有限公司 长沙新峰 指 长沙市新峰房地产咨询有限公司 烟台新峰 指 大连新峰房地产顾问有限公司烟台分公司 科瑞达斯投资 指 深圳市科瑞达斯投资有限公司 新峰评估 指 深圳市新峰土地房地产评估有限公司 香港新峰 指 香港新峰地产投资顾问有限公司 深房集团 指 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 推荐主办券商、广州证券 指 广州证券股份有限公司 国信信扬、律师 指 国信信扬律师事务所 天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公

15、司 公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 深圳市房谱网络科技股份有限公司 公开转让说明书 9 有限公司章程 指 深圳市科瑞达斯信息技术有限公司章程 公司章程 指 深圳市房谱网络科技股份有限公司章程 一级市场 指

16、由政府主导土地使用权出让阶段的市场 二级市场 指 房地产开发商在获得土地使用权后对房地产进行开发和经营的市场 三级市场 指 房地产开发商已出售的房产在投入使用后进行物业交易、抵押和租赁等二次交易的市场 经纪人 指 在房屋、土地的买卖、租赁、转让等交易活动中充当媒介作用，接受委托、撮合、促成房地产交易，收取佣金的自然人 代理 指 房地产中介机构基于开发商的授权而发生的房屋代理销售行为 移动互联网 指 是指互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称 大数据 指 是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合 O2O 指 是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 APP 指 Application 的简称，智能手机的第三方应用程序 搜索引擎技术 指 搜索引擎是指互联网上专门提供检索服务的一类网站，这些站点的服务器通过网络搜索软件或网络登录等方式，将 Intenet 上大量网站的页面信息收集到本地，经过加工处理建立信息数据库和索引数据库，从而对用户提出的各种检索作出响应，提供用户所需的信息或相关指针 电子商务、电商 指