834366-汇丰小贷-公开转让说明书.pdf

1、 常德市柳叶湖汇丰小额贷款股份有限公司常德市柳叶湖汇丰小额贷款股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二零一五年二零一五年十十月月常德市柳叶湖汇丰小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 2 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：汇丰小贷、公司、本公司、股份公司 指 常德市柳叶湖汇丰小额贷款股份有限公司 发起人 指 汇丰小贷的全部发起人 经投集团、大股东、主发起人 指 常德市经济建设投资集团有限公司 金禹水利、主发起人 指 常德市金禹水利投资有限公司 常德市国资委、实际控制人 指 常德市人民政府国有资产监督管理委员会 兴达纺织

2、 指 常德兴达纺织有限公司 德成建设 指 湖南德成建设工程有限公司 鸿福地产 指 常德鸿福房地产开发有限公司 伟成建设 指 湖南伟成建设工程有限公司 泰达置业 指 湖南泰达置业有限公司 金柳置业 指 常德金柳置业有限公司 经为资产 指 常德市经为资产经营有限公司 穿紫河建设 指 常德穿紫河建设开发有限公司简介 经缘投资开发 指 常德市经缘投资开发有限公司 常德市 指 湖南省常德市 三农 指 农业、农村、农民 小微企业 指 是小型企业、微型企业、家庭作坊式企业、个体工商户的统称 同业拆借 指 向其他小额贷款公司拆借资金，用于公司业务发展 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 财政部 指 中华

3、人民共和国财政部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 常德市柳叶湖汇丰小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 3 证券法 指 中华人民共和国证券法 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）公司章程 指 常德市柳叶湖汇丰小额贷款股份有限公司章程 最近两年一期、报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-4 月

4、 股东大会 指 常德市柳叶湖汇丰小额贷款股份有限公司股东大会 董事会 指 常德市柳叶湖汇丰小额贷款股份有限公司董事会 监事会 指 常德市柳叶湖汇丰小额贷款股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 元 指 人民币元 我国、中国 指 中华人民共和国 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本公开转让说明书除特别说明外数据单位均为元。常德市柳叶湖汇丰小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 4 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或

5、重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国股转系统对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。常德市柳叶湖汇丰小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 5 重大事项提示重大事项提示（一）监管政策变动风险（一）监管政策变动风险 小额贷款公司的贷款业务范围、资本架构、定价及

6、拨备政策等均受限于大量的国家及省级法律、法规、规则、政策和措施，并且由不同的中央政府部委和部门、省级及地方政府部门颁布及执行。鉴于这些法律、法规、规则、政策和措施的复杂性及不确定性（包括其解释及执行的变动），公司无法准确预测未来行业监管政策的变化及对公司的影响，也无法保证公司能够及时调整并充分适应这些变化，如果公司未能完全遵守这些法律、法规和政策，可能导致公司受到处罚或业务受到限制，从而对公司业务造成不利影响。（二）行业竞争加剧风险（二）行业竞争加剧风险 随着中国经济发展，中小微企业大量涌现，中小微企业金融服务业近年来显著增长。截至 2014 年底，全国共有 8,791 家小额贷款公司。公司的

7、主要竞争对手包括同地区小额贷款公司、城商行及农村银行，部分竞争对手利率低，拥有庞大的客户基础，良好的声誉，与银行及政府部门建立了稳固的关系，建立了更加完善的风控及运营机制。公司承受了因竞争程度增加而无法维持现时盈利能力和市场份额的风险。（三）利率变动风险（三）利率变动风险 小额贷款公司主要的利润来源为贷款利息收入。根据关于小额贷款公司试点的指导意见（银监发200823 号）规定，小额贷款公司贷款利率下限为贷款基准利率的 0.9 倍，上限为 4 倍，浮动幅度自主确定。中国人民银行贷款基准利率的变动会对小额贷款公司的贷款定价产生影响，货币政策也会影响市场的资金供求状况，进而对小额贷款利率产生影响。

8、若贷款利率出现不利于公司的变化，将严重影响公司的盈利能力。（四）客户信用风险（四）客户信用风险 信用风险是小额贷款行业面临的最主要和直接的一种风险，是指当债务期限届满时，借款人无力偿还或不愿偿还借款的风险。由于小额贷款公司专注服务于中小微企业，绝大多数客户均处于业务发展初期或经营规模较小，财务资源有限，同时常德市柳叶湖汇丰小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 6 易受不利的竞争、经济环境、监管环境的影响，出现违约行为，加大小额贷款公司所承受的信用风险。（五）贷款保证不能完全保障公司信贷安全的风险（五）贷款保证不能完全保障公司信贷安全的风险 公司的贷款主要是信用和保证贷款。截至 2015 年 4

9、 月 30 日，公司贷款中保证贷款金额为 9,254 万元，信用贷款为 740.71 万元，占公司贷款总贷款余额的 95.69%。公司与常德经投集团各项目开发公司签订代为扣款或担保协议，如工程项目承包方不能及时还款，各项目公司有权从支付承包方的款项中扣除该笔贷款，直接转账给汇丰小贷，有效避免了公司遭受信贷损失的风险。但如果常德经投集团各开发公司项目开发款项延迟到账或经营状况恶化，将可能导致其对各承包方的代为扣款或保证能力下降，汇丰小贷公司的信贷安全将得不到完全保障。（六）银行机构提高合作门槛风险（六）银行机构提高合作门槛风险 2013 年 6 月，银监会发布关于防范外部风险传染的通知，要求银行

10、重点关注小贷公司、典当行、担保机构、民间融资、非法集资五类主要外部风险源，针对小贷公司和融资性担保机构，银监会特别要求银行对其实行名单制管理，由总行统一确定合作机构准入标准，开展资质信用评级并分级授信，众多信用评级低，管理不规范的小额贷款公司的发展会因此受到不利影响。（七）资本短缺风险（七）资本短缺风险 根据关于小额贷款公司试点的指导意见（银监发200823 号）规定，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的 50%，另外，小额贷款公司不得吸收任何公众存款以进行银行活动。由于小额贷款公司业务对资金的需求量大，业务发展很大程度上受到资本水平制约，公司外部筹资的限制很可能

11、导致公司无法获得预期的业务增长，小额贷款公司财务状况及运营业绩可能受到重大不利影响。（八）内部控制风险及操作风险（八）内部控制风险及操作风险 小额贷款公司信贷评估主要依赖对客户的尽职调查。因为各工程项目承包方的公开资料非常有限且公司贷款直接汇入个人账户；同时，客户的会计记录和其他财务信息未有妥善保存，业务模式流程没有成文规范，内部控制与管理不尽规范，所以资料缺乏会对信贷经理尽职调查的有效性构成负面影响，进而对公司信贷决策构常德市柳叶湖汇丰小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 7 成负面影响。公司的尽职调查无法完全保证发现所有重大资料及察觉客户的欺骗行为，将对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景

12、造成重大不利影响。（九）客户分布（九）客户分布行业行业集中集中及个人客户比例较大风险及个人客户比例较大风险 截至 2015 年 4 月 30 日，公司贷款主要发放给常德经投集团各工程项目开发公司的承包方的项目经理个人，若该地区客户所从事的建筑行业出现信用风险或行业衰退，将会增加公司不良贷款的比例，对公司贷款状况、资产情况和经营业绩造成重大不利影响。公司客户中自然人比例占 100%，虽然该自然人客户最终将贷款款项用于公司的经营且从未发生客户违约事项，但公司将贷款汇入自然人账户仍会存在贷款安全的不确定风险。（十十）业务开展对关联方存在重大依赖风险业务开展对关联方存在重大依赖风险 虽然公司 2013

13、 年发放非常德经投集团所属项目开发公司相关客户业务贷款合计 1,470 万，占当年贷款总额的 7.6%，2014 年发放该类贷款合计 5,600 万，占比提升至 23.6%，呈逐年上升趋势；但借助于大股东常德经投集团的影响力，目前公司客户还主要集中在常德经投集团各项目开发公司的承包方的项目经理，同时，为增强风险控制措施，保证贷款安全，公司与各项目开发公司以及借款人三方签订代为扣款协议或担保协议，在借款人无法到期还本付息的时候，项目开发公司有权从支付承包方项目经理的款项中直接将其所欠的本金及利息直接汇入汇丰小贷公司账户，充分保证了贷款的安全性。因此，公司业务开展和风险控制存在对关联方的重大依赖风

14、险。（十一十一）外部融资减少导致收入与利润下降的风险）外部融资减少导致收入与利润下降的风险 报告期各期末，公司短期借款余额分别为 21,000,000.00 元、30,000,000.00 元、25,000,000.00 元，公司外部融资具有一定的波动性。同时，商业银行对小额贷款公司的信贷政策不断收紧，也会加大公司获取外部融资的难度。若未来商业银行的外部融资减少，公司将更为依靠自有资金，公司生息资产减少，公司可使用的发放贷款及垫款的金额减少，从而导致利息收入与利润有下降的风险。（十二十二）税收政策变动风险）税收政策变动风险 根据常德市人民政府办公室关于小额贷款公司优惠政策有关问题的会议纪常德市

15、柳叶湖汇丰小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 8 要，小额贷款公司营业税及附加按现行标准征缴，其按营业收入 2%比例缴纳的营业税及附加的地方留成部分全额奖励给企业，地方政府对小额贷款公司所得税、营业税有关奖励政策自 2012 年起连续实行 3 年。根据常德市人民政府办公室发布关于进一步明确加快金融业发展有关奖励政策的通知，明确小额贷款公司依法缴纳的企业所得税地方留成部分全额奖励给企业，时间为自 2012 年起 3 年。报告期内，公司报告期内取得的非经常性损益净额分别为 165,645.52 元、1,007,618.29 元、7,605.61 元，占同期公司实现净利润比例分别为 1.92%、1

16、0.47%、0.14%。鉴于上述税收优惠有效期至 2015 年底，如果政策到期后出现变化，将对公司经营业绩造成一定影响。（十三）公司办公用房依赖股东风险（十三）公司办公用房依赖股东风险 公司无自有房产，2012 年 9 月成立后，为支持公司业务发展，公司主发起人经投集团在 2012 年、2013 年将办公场所免费提供给公司使用。自 2014 年始，公司与经投集团子公司湖南泰达置业有限公司签署办公楼物业租赁合同，公司租赁常德市武陵区柳叶大道 2533 号经投集团办公楼共计 400 平米办公楼，年租赁费用 10,000元，租赁价格低于市场公允价格。公司存在办公用房依赖股东的风险。常德市柳叶湖汇丰小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 8 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.10 一、基本情况.10 二、股份挂牌情况.10 三、公司股东及股权变动情况.13 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.18 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标和监管指标.23 六、本次挂牌的有关机构情况.29 第二节公司业务第二节公司业务.31 一、公司主营业务情况.31 二、公司组织结构、机