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1、 1-1-0 宁夏东吴农化股份有限公司宁夏东吴农化股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 财达证券有限责任公司财达证券有限责任公司 二零一五年九月二零一五年九月宁夏东吴农化股份有限公司宁夏东吴农化股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-1 目目 录录 目 录.1 声 明.6 重大事项提示.7 一、实际控制人不当控制风险.7 二、大额担保代偿风险.7 三、政策风险.7 四、应收账款回收风险.7 五、短期偿债能力风险.8 六、主要经营性资产抵押风险.8 释义.9 第一节 基本情况.11 一、公司基本情况.11 二、股票挂牌情况.12（一）股票挂牌基本情况.12（二）股东所

2、持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺.12 三、公司股权结构.13（一）股权结构图.13（二）主要股东情况.14 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况.16（一）公司成立以来股本的形成及其变化情况.16（二）公司重大资产变化及收购兼并情况.20 五、公司董事、监事、高级管理人员情况.20（一）公司董事.20（二）公司监事.21（三）公司高级管理人员.22 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.22 七、相关机构的情况.23（一）主办券商.23（二）律师事务所.24（三）会计师事务所.24（四）资产评估事务所.25（五）证券登记结算机构.25 第二节 公司业务.26 一

3、、公司主营业务.26（一）主营业务概况.26（二）主要产品及其用途.26 二、公司主要的经营模式.26（一）公司内部组织结构.26（二）公司业务流程.28 宁夏东吴农化股份有限公司宁夏东吴农化股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-2 三、业务关键资源要素.31（一）产品所使用的主要技术.31（二）主要无形资产情况.33（三）业务许可资格（资质）情况.34（四）特许经营权情况.35（五）主要资产情况.35（六）员工情况.37（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素.40 四、公司业务相关情况.40（一）业务收入构成及产品的销售情况.40（二）产品主要消费群体及最近二年前五大客户情

4、况.41（三）产品原材料情况及最近二年前五大供应商情况.42（四）重大业务合同及履行情况.44 五、公司商业模式.48 六、公司所处行业的基本情况.48（一）行业概况.50（二）市场规模.54（三）影响行业发展的有利因素和不利因素.56 七、公司面临的风险.58（一）行业风险.58（二）政策风险.60 八、公司在行业中的竞争优势与劣势.60（一）竞争优势.60（二）竞争劣势.61 第三节 公司治理.62 一、公司最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.62 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.62（一）董事会对现有公司治理机制的讨论.62（二）董事会对公司治理机制执行

5、情况的评估.64 三、公司最近两年一期规范运作情况.65（一）公司违法违规及受处罚情况.65（二）控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.66 四、独立运营情况.66（一）公司的资产独立.66（二）公司的人员独立.67（三）公司的财务独立.67（四）公司的机构独立.67（五）公司的业务独立.67 五、同业竞争情况.68（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况.68（二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺.68 六、公司两年一期内资金占用、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，以及公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其

6、他资源的行为发生所采取的具体安排.70（一）公司最近两年一期内资金占用情况.70 宁夏东吴农化股份有限公司宁夏东吴农化股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-3（二）公司最近两年一期为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.70（三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.70 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.71（一）公司董事、监事、高级管理人员持股情况.71（二）公司董事、监事、高级管理人员之间的存在的亲属关系.71（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形.71（四）公司董

7、事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形.72（五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在外投资与公司存在利益冲突的情形.72（六）公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近两年一期受处罚的情形.72（七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形.72 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期内的变动情况和原因.73（一）董事变动情况和原因.73（二）监事变动情况及原因.73（三）高级管理人员变动情况和原因.73（四）董事、监事、高级管理人员变动的评价.74（五）董事、监事、高级管理人员任职合规情况.74 第四节公司财务.75 一、最近二年一期财务报表和

8、审计意见.75（一）最近二年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表.75（二）财务报表的编制基础.87（三）最近两年一期财务会计报告的审计意见.87 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.87（一）会计期间.87（二）记账本位币.87（三）现金及现金等价物的确定标准.87（四）金融工具.87（五）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法.92（六）存货.93（七）长期股权投资.94（八）固定资产.98（九）借款费用.99（十）无形资产与开发支出.101（十一）长期资产减值.102（十二）职工薪酬.103（十三）收入.105（十四）政府补助.106（十五）所得税

9、的会计处理方法.107（十六）同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并的会计处理方法.109（十七）合并财务报表编制方法.112（十八）关联方.113（十九）主要会计政策、会计估计的变更及对公司利润的影响.114 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.115（一）财务状况分析.115 宁夏东吴农化股份有限公司宁夏东吴农化股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-4（二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明.122（三）营业成本的重大变化及说明.125（四）主要费用占营业收入的比重变化及说明.127（五）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种.128（

10、六）主要资产情况及重大变化分析.132（七）主要负债情况.148（八）股东权益情况.157（九）现金收付款情况.157 四、关联交易.158（一）公司的关联方.158（二）关联方交易及往来余额.158 五、重要事项.163（一）资产负债表日后事项.163（二）或有事项.163 六、资产评估情况.163 七、股利分配.164（一）报告期内股利分配政策.164（二）实际股利分配情况.164（三）公开转让后的股利分配政策.164 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况.164 九、风险因素评估.165（一）实际控制人不当控制风险.165（二）上游原材料价格波动风险.165（三）环保风险.165（四）行

11、业竞争加剧风险.166（五）生产安全风险.166（六）大客户依赖风险.166（七）政策风险.166（八）应收账款回收风险.167（九）短期偿债能力风险.167（十）主要经营性资产抵押风险.168（十一）大额担保代偿风险.168 十、经营目标和计划.169（一）发展战略.169（二）总体目标.169（三）主营业务发展计划.169（四）经营管理计划.170 第五节 有关声明.171 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.171 二、主办券商声明.172 三、申请挂牌公司律师声明.173 四、承担审计业务的会计师事务所声明.174 五、承担资产评估业务的资产评估事务所声明.175 宁夏东

12、吴农化股份有限公司宁夏东吴农化股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-5 第六节 附件.176 一、主办券商推荐报告.176 二、财务报表及审计报告.176 三、法律意见书.176 四、公司章程.176 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.176 六、其他与公开转让有关的主要文件.176 宁夏东吴农化股份有限公司宁夏东吴农化股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-6 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计

13、机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。宁夏东吴农化股份有限公司宁夏东吴农化股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-7 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、实际控制人不当控制风险一、实际控制人不当控制风险 公司控股股东吴米兰女

14、士持有公司 87.5%的股份，吴根龙先生持有公司 5%的股份，吴根龙与吴米兰系父女关系，吴米兰与吴根龙签署了 一致行动人协议，约定吴米兰在公司所有相关事项的决策方面，均与吴根龙保持一致意见，因此吴根龙为公司的实际控制人。如果未来实际控制人吴根龙利用其实际控制地位对公司的经营决策、人事变动、财务管理等方面进行不当控制，可能对公司和其他股东利益产生不利影响。二、大额担保代偿风险二、大额担保代偿风险 公司目前正在履行的担保合同是为艾力特提供了 1,000 万元贷款的连带责任保证，该笔贷款于2016年3月30日到期。若被担保人到期未能全额偿还贷款，将会给公司带来代偿风险，进而损害公司及公司股东的权益，

15、并有一定的诉讼风险。三、政策风险三、政策风险 国家对化工类企业的环保要求日趋严格，若是日后国家收紧环保政策，对环保要求更加严格，将会增加企业的环保成本，对企业的盈利能力造成一定的影响；由于企业地处宁夏地区，宁夏自治区政府为扶持当地工业发展，对当地企业在贷款方面有政策性贴息，并且对企业申报的科技型项目有一定的补贴，若是国家和地方政府在政策上进行调整，将会对企业的盈利能力造成一定影响。四、应收账款回收风险四、应收账款回收风险 2015年5月31日、2014年末、2013年末，公司应收账款净额分别为26,651,070.99元、21,933,343.17 元和 14,476,465.07元，分别占当

16、期主营业务收入的48.90%，14.88%，9.56%。截止2015年5月31日，公司1年内应收账款所占比例为99.80%，前5名累计欠款占应收账款总额的63.77%。公司应收账款净额占营业收入比重近两年一期内呈升趋势，受下游客户出口量减少的影响，公司应宁夏东吴农化股份有限公司宁夏东吴农化股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-8 收账款回款变慢，如果出现应收账款不能按期或者无法收回的情况，将对公司生产经营及财务状况造成不利影响。五、五、短期偿债能力风险短期偿债能力风险 2015年5月31日、2014年末、2013年末，公司的流动比率分别为0.70、0.67、0.93,速动比率分别为0.37、0.38、0.45，资产负债率分别为69.06%、69.78%、69.72%，流动比率、速动比率偏低，资产负债率偏高。公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占总债的比例均达90%以上，流动负债中以短期借款为主，报告期内短期借款占流动负债比率为50%左右。虽然报告期内利息保障倍数一直保持在较高水平，且两年一期公司经营活动现金净流量分别为130,254.52元，2,205,992.18元