834659-科逸股份-公开转让说明书.pdf

1、苏州科逸住宅设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 苏州科逸住宅设备股份有限公司苏州科逸住宅设备股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）推荐推荐主办券商主办券商 二零一二零一五五年年十十月月 苏州科逸住宅设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转

2、让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。苏州科逸住宅设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、特别提醒投资者注意一、特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务会计信息”之“十一、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。（

3、一）市场竞争加剧导致的利润下滑风险 近年来，我国整体浴室行业发展迅速，吸引了资本进入整体浴室行业，整体浴室生产企业数量不断增加，这将在一定程度上加剧行业竞争。近年来，公司凭借强大的研发设计能力和良好的品牌形象，不断推出新产品并成功投放市场，在一定程度上避免了同质化产品的激烈竞争，保持了较高的毛利率，但在市场竞争加剧、人力成本不断上升的背景下，如果公司不能不断推陈出新，保持产品技术、质量、营销与服务的先进性，公司可能在未来的市场竞争中处于不利局面，导致营业收入和营业利润大幅下降。（二）房地产市场波动导致公司营业收入下降的风险 除既有住宅改造外，新开发房地产是整体卫浴产品的另一重要应用市场，因此整

4、体卫浴行业与房地产行业发展息息相关。为控制投资性房地产需求，遏制房价过快增长，近年来国家出台了一系列政策对房地产市场进行调控，造成房地产开工面积增速下降。在宏观经济增速下降、商品房销售量价下行的背景下，2014年以来房地产调控呈现一定放松的态势。整体浴室行业作为建筑装饰业一个新兴的细分行业，目前处于行业的快速成长期，市场基数小，发展空间大。短期内受到房地产行业宏观调控的影响较小，但是由于建筑装饰业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场的长期低迷，对整体卫浴产品的需求下降，可能使得整体卫浴行业增速放缓，进而导苏州科逸住宅设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 致公司相关业务产品营

5、业收入下降的风险。（三）业务领域集中的风险 公司目前主要开拓建筑装饰市场，产品主要应用于浴室及卫生间，公司主要定位为以整体浴室为核心的住宅产业化内装部品的研发、设计、生产和销售，坚持走专业化路线。虽然公司依靠持续的产品创新、良好的品牌形象、优良的产品品质在行业内占据了优势竞争地位，且未来将拓展整体厨房及其他相关领域，但目前公司所处市场单一，如果建筑装饰市场需求短期内大幅下滑，或增长速度持续减缓，或市场出现替代性较强的产品，将对公司的经营业绩造成较大影响。（四）原材料价格波动风险 公司主要原材料为树脂、玻璃纤维、SMC 片材等。SMC 片材为树脂、玻璃纤维的加工产品，其价格主要由树脂、玻璃纤维的

6、市场价格决定，波动范围较大。近年来，公司加强了成本控制，同时不断设计新产品以提高产品附加值，毛利率维持在较高水平并逐年提高。从长期看，公司仍可凭借强大的研发设计能力持续推出新产品，原材料采购议价能力也将随着采购量增大而提高，能有效化解树脂、玻璃纤维价格波动的风险，但树脂和玻璃纤维价格如在短期内大幅上涨，仍将对公司毛利率和经营业绩造成不利影响。（五）应收账款面临不能及时收回的风险 2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末，公司应收账款净额分别为 5,981.37万元、5,869.22 万元及 5,160.33 万元，占流动资产的比例分别为 22.21%、19.70%和 14.87

7、%。虽然报告期内，公司应收账款净额变动不大，但随着公司下游房地产行业客户的增加，应收账款的回款速度和收款周期将会变长。尽管公司大部分应收账款的账龄为 2 年以内，占比稳定在 80%以上，且最终客户为大型且资质良好的客户，应收账款无法收回的风险较小，但是如果客户出现偿债风险或因双方对产品安装验收标准认定存在不一致，公司财务状况将受到较大影响。苏州科逸住宅设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5（六）在建工程转固导致公司业绩下滑的风险 报告期内，公司为满足市场不断增加的需求，实施了芜湖科逸年产 6 万套整体浴室生产建设项目和苏州科逸年产 2 万套整体浴室生产建设项目，截至 2015年 5 月

8、31 日，公司芜湖科逸年产 6 万套整体浴室生产建设项目尚余 6,041.19 万元未完成转固，在建工程完成转固后，将相应增加公司的折旧费用，且项目借款的资本化利息将费用化处理，因投资项目的实施需要一定的建设期，且达到预期效益需要一定的时间，在公司投资项目的经济效益未能充分体现出来之前，本公司可能面临经营业绩下降的风险。（七）认证及资质证书到期无法续期的风险 公司认证及资质证书中，ISO14001:2004 环境体系认证证书及计量合格确认证书将于 2015 年到期，到期后公司需接受第三方认证机构及质量监督机构的审查及评估，以延续文件有效期。虽然公司已就到期续办的具体流程与第三方机构沟通，但仍可

9、能存在相关认证及资质证书到期无法续期的情况，导致公司无法承接具有相关资质要求的业务，对公司的经营业绩造成不利影响。（八）核心人员短缺的风险 整体浴室从行业初创到今天步入快速成长期，只有数十年的历史，行业发展积累的人才远远满足不了本行业的需求。因此，人才的吸纳和培养是行业快速发展中面临的一个关键问题。公司自创立至今，经过多年的业务积累培养了一支高素质的人才队伍，这构成公司竞争优势的重要基础。随着市场的快速发展和竞争的加剧，国内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业的人才竞争策略，对公司的人才优势形成威胁。公司面临人才培养、引进、稳定和发展的风险。如果公司在人员管理、业务培训、人才

10、梯队建设等方面不能适应公司快速发展的需要，公司的经营扩张将受到较大的不利影响。苏州科逸住宅设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6（九）技术、设计持续创新的风险 凭借强大的研发设计能力，公司拥有较强的竞争优势，并保持较高的盈利水平，公司于 2012 年被认定为高新技术企业，截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司拥有已获得授权的专利共 118 项，其中发明专利 17 项，实用新型专利 54 项，外观设计 47 项。整体浴室行业属于新兴行业，市场变化较快，新技术运用较多，新产品推出较快，如公司技术、设计创新能力不能跟上行业发展的速度，或不能适应市场需求的变化，则将对本公司的竞争地位和盈利能力

11、造成不利影响。（十）所得税优惠政策变化的风险 根据江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的 关于认定江苏省2012年度第一批高新技术企业认定名单的通知（苏高企协20133号），本公司被认定为江苏省2012年度第一批高新技术企业（证书号为GR201232000774）。自2012年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。目前公司已经提交了高新技术企业认定的复审申请，尚待有关部门审核。税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。如果上述税收优惠政策发生变化，或者公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，公司的税负将会

12、增加，从而对公司的盈利能力产生一定的影响。（十一）业绩季节性波动风险 公司所处的整体浴室行业具有较强的季节性。从行业多年的发展情况看，每年的上半年属于行业淡季，而下半年属于行业旺季。公司经营业绩在各季度间分布不均衡，某一季度的业绩可能影响投资者对本公司价值的合理判断。（十二）产品质量风险 公司产品出厂前需经严格质量检验，但是公司不排除产品售后发生质量问题苏州科逸住宅设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 的可能性，一旦发生质量问题，可能引发消费者权益纠纷，这将对公司产品的美誉度构成潜在的风险，从而会对相关产品的销售造成影响，降低本公司的盈利水平。（十三）实际控制人不当控制风险 公司实际控

13、制人为陈忠义，持有公司股权比例为54.00%，拥有公司绝对的控制权。并且，从公司设立以来，一直担任公司董事长、总经理及法定代表人。虽然公司已经依据公司法等法律法规以及公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会，制定了独立董事工作制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度等内部控制制度，规定了关联股东、关联董事回避表决等制度，公司治理机制及内部控制制度目前较为健全，但仍存在公司实际控制人利用其控制地位对公司生产经营决策、人事安排、财务管理等进行不适当影响，损害公司及中小股东的合法权益的风险。（十四）公司治理结构不完善的风险 股份公司设立前

14、，公司的法人治理结构与内部控制尚不完善。股份公司设立后，公司逐步建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，如果未来公司内部管理不适应发展需要，可能会影响公司持续、稳定、健康发展。（十五）管理风险 公司经过近几年持续快速发展，建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，培养了具有较为丰富管理经验和理念的管理团队。但随着公司的资产规模和生产销售规模的不断提升，生产

15、、销售和管理人员也将相应增加，对公司的组织苏州科逸住宅设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 架构、人力资源管理、市场营销管理、内部控制水平等各方面提出了更高的要求。若公司不能及时提高管理能力、充实高素质管理人才以适应不断变化的市场环境和快速增长的业务规模，可能给公司的发展带来不利影响。在过去的经营实践中，公司管理层在企业管理方面已经积累了较为丰富的经验，但是随着公司的持续发展，如果不能根据市场环境变化相应提高管理能力，并迅速建立起适应市场要求和业务发展需要的运作机制且有效运行，这将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。（十六）汇率变动导致经营业绩波动风险 2013 年度、2014

16、 年度和 2015 年 1-5 月出口收入占营业收入的比重分别为4.41%、5.11%和 8.60%。由于公司出口收入主要以外币进行结算，人民币兑外币汇率的波动会导致公司经营业绩相应波动。2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5月，公司各年的汇兑损失分别为 18.70 万元、10.86 万元和-4.89 万元。如果人民币短期内出现大幅波动，而本公司又未能采取有效的措施减少波动影响，将会对公司经营业绩产生不利影响。（十七）安全生产风险 公司生产的整体卫浴的制造工艺复杂，制造技术和可靠性要求较高，在模压、切割、测试等生产环节中，如果管理不当，容易发生安全事故。因此，安全生产是公司生产管理的重要内容之一。虽然公司已经制订了严格的有关安全生产的规章制度，建立了较为完善的安全生产监控流程，但仍然存在因操作不当或失误造成事故的风险。苏州科逸住宅设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 目 录 释释 义义.11 第一节第一节 基本情况基本情况.13 一、公司基本情况.13 二、本次挂牌情况.14 三、公司股权结构图.16 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.17 五、历史沿