834356-金雅豪-公开转让说明书.pdf

1、金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司公开转让说明书主办券商（住所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）二一五年八月金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司公开转让说明书1-1-1声明声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2、根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司公开转让说明书1-1-2重大事项提示重大事项提示一、租赁房产的搬迁风险一、租赁房产的搬迁风险公司目前的两处生产经营场所均为租赁所得，其中与自然人黄洁明租赁的深圳市龙岗区坪地中心石灰围泰和路东段 43 号厂房，为石灰围村村委出租给黄洁明的村集体用地。该处厂房无房屋产权证明，可能存在被政府拆迁的风险。就该处房屋租赁事项，出租人已出具说明：“1、本人出租给金雅豪科技的厂房附着土地为租赁石灰围村村委所得，房屋为本人自建，租赁行为已得到石灰围村村委的确认。2、若深圳市政

3、府及其相关政府部门强制要求征用或征收本人出租给金雅豪科技的厂房，本人将提前告知金雅豪科技，并给予金雅豪科技合理的搬迁时间，并妥善协调、处理相关事项。”石灰围村的村委出具说明：“（1）该土地为本村委集体建设用地，已租赁给黄洁明使用，地上附着房产为黄洁明于 2004年建造。（2）现同意由黄洁明租赁给金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司（以下简称金雅豪科技）作为厂房、员工宿舍及办公楼使用，租赁期限为三年，自 2015 年 4 月 15 日至 2018 年 4 月 14 日。（3）该出租给金雅豪科技的房产在黄洁明与金雅豪科技签订的房屋租赁合同书有效期内没有拆迁计划，也不会要求金雅豪科技在合同有效期内

4、搬迁。”同时，公司的控股股东、实际控制人均已承诺：“若公司所租赁的房屋根据相关主管部门的要求被强制拆除或其他原因致使无法履行租赁合同，则愿意在毋需公司支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补公司拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。”如果该处房产被列入拆迁范围，公司未能及时寻找到适当的厂房租赁，将对公司的生产经营造成不利影响。二、市场竞争加剧的风险二、市场竞争加剧的风险公司生产的镁铝合金精密结构件主要应用于以智能手机为主的终端消费类电子产品，目前由于国内智能手机市场趋于饱和，增量放缓，同时同行业厂商产能增加和新竞争者的大举加入，将导致市场竞争更加激烈，如果公司市场拓展不力，不能保

5、持技术、生产水平的先进性和优质的客户服务等，公司将面临不利的金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司公开转让说明书1-1-3市场竞争局面。三、安全生产风险三、安全生产风险在金属精密结构件生产的抛光打磨环节，产生的铝镁粉尘，属于可燃性粉尘，当其在空气中达到一定浓度时，有充足的空气和氧化剂，在有火源或者强烈振动与摩擦的情况下，有发生爆炸的潜在风险。尽管公司已按相关安全生产规范设置除尘系统管道等设施，重视安全培训，从未因粉尘问题引起过重大安全生产事故，但是未来依然存在发生安全事故的潜在风险。四、消费电子产品市场快速更新的风险四、消费电子产品市场快速更新的风险随着消费电子行业的持续繁荣，随之而来的是消费

6、者对此类产品的个性化需求也越来越高，并推动各品牌商在产品外观设计、使用性能、外壳选材等方面进行不断的改进与创新，一项新技术的运用或一款新产品的发布，就可能掀起一股新的时尚与消费潮流，对消费电子产品的市场竞争格局带来十分重大的影响，进而传导到上游精密结构件制造行业。消费电子产品市场更新带来的需求端的不可预测性和多变性，使得企业经营变化快、弹性高、波动大；如果公司市场研究、技术革新、工艺创新以及资源投入等方面不能持续紧跟市场发展的节奏与脉搏，会有产品销量的萎缩，业绩大幅下降的风险。五、公司治理风险五、公司治理风险有限公司阶段，公司的法人治理结构不完善。股份公司设立后，公司制定了新的公司章程、“三会

7、”议事规则、关联交易管理办法等制度，公司治理结构在逐步完善。但股份公司成立时间不长，公司治理情况需要在实践中检验，公司治理效果有待观察。未来业务经营规模不断扩大，人员不断增加，也会对公司治理提出更高的要求。此外，公司管理层中，董事长洪志峰先生、财务负责人兼董事会秘书陈建聪先生与实际控制人、总经理黄毅锋先生系亲属关系，可能存在管理层凌驾控制的风险。尽管公司通过完善三会架构，建立、健全公司权力机构、执行机构、监督机构的协调及制衡机制，未来经营中仍可能存在公司治理不善、影响公司持续稳定经营的风险。金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司公开转让说明书1-1-4六、实际控制人不当控制的风险六、实际控制人

8、不当控制的风险公司原为外商独资企业，通过增资引进两名股东，两名股东合计持有公司约 51%股权，使股权结构得到适度优化。两名股东参与公司重大事项决策，对完善公司治理结构、提高公司治理水平起到积极促进作用。公司整体变更以后，完善了“三会”制度，公司治理结构进一步完善。但公司实际控制人黄毅锋先生通过尚豪实业持有公司 49%的股份，若实际控制人黄毅锋先生利用控股地位和所担任职务，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司的经营和未来其他少数权益股东带来风险。七、投资七、投资 CNC 设备风险设备风险报告期内，公司主要产品为智能手机结构件中的内构件（以镁合金支架、铝合金支

9、架为主），报告期内，公司加大了固定资产投资，购买了大量的 CNC生产设备和其他相关生产机器设备，一方面为了扩大现有生产能力，另一方面为了拓展手机外观件业务。公司目前有 52 台 CNC 设备，根据现有设备规模、产品预计盈利情况，预测未来公司外观件产品年度销售收入需要达到 2,500 万元才能实现盈亏平衡。虽然手机结构件市场稳定增长，但在同类企业普遍扩张产能的情况下，存在销售订单增长低于预期，出现机器设备闲置，导致上述设备无法产生预期效益的风险。八、二级供应商市场地位风险八、二级供应商市场地位风险公司目前位于华为、联想、中兴、海信等手机厂商的二级供应商名单之中，公司生产过程中严格把关产品质量，及

10、时更新产品以适应智能手机市场的发展。未来如果公司不能够及时把握智能手机市场的发展趋势，产品质量或者技术创新达不到手机厂商的要求，可能会被手机厂商取消其二级供应商资格的风险，进而影响公司经营业务。”金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司公开转让说明书1-1-5目录声明.1重大事项提示.2一、租赁房产的搬迁风险.2二、市场竞争加剧的风险.2三、安全生产风险.3四、消费电子产品市场快速更新的风险.3五、公司治理风险.3六、实际控制人不当控制的风险.4七、投资 CNC 设备风险.4释义.8第一节 基本情况.11一、公司基本情况.11二、股票挂牌情况.12三、公司股权结构.14四、公司董事、监事、高级管

11、理人员简历.25五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.28六、中介机构情况.30第二节 公司业务.32一、公司业务概况.32二、公司的组织结构图.33三、与业务相关的关键要素.33四、公司业务相关情况.40五、公司的商业模式.49六、所属行业基本情况.61七、公司未来发展规划.76八、环境保护及安全生产.78第三节 公司治理.80金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司公开转让说明书1-1-6一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.80二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.82三、公司、控股股东及实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况.83四、公司独立运营情况.83五、同

12、业竞争.85六、资金占用和对外担保情况.86七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.87八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况.90第四节 公司财务.92一、近两年的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表.92二、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.106三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.106四、报告期主要财务指标和利润形成的有关情况.117五、报告期内各期末主要资产情况.137六、报告期内各期末主要负债情况.155七、所有者权益.161八、关联方往来及关联方交易.162九、需提醒投资者关注财务报表附注中资产负债表

13、日后事项、或有事项及其他重要事项.166十、公司资产评估情况.167十一、最近两年股利分配政策、实际股利分配以及公开转让后的股利分配政策.168十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.169十三、公司风险因素.169第五节 有关声明.173一、公司董事、监事、高级管理人员声明.173二、主办券商声明.174金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司公开转让说明书1-1-7三、律师事务所声明.175四、会计师事务所声明.176五、资产评估机构声明.177第六节 附件.178金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司公开转让说明书1-1-8释义释义在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

14、股份公司、公司、金雅豪科技、本公司指 金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司有限公司、雅豪有限指 雅豪精密金属制品（深圳）有限公司尚豪实业指 尚豪实业（香港）有限公司金丰投资指 石河子金丰股权投资合伙企业（有限合伙）尚嘉投资指 石河子尚嘉股权投资合伙企业（有限合伙）雅豪实业指 雅豪实业（香港）有限公司嘉浩集团指 嘉浩集团股份有限公司雅豪达指 深圳雅豪达进出口有限公司金雅豪指 深圳市金雅豪金属制品有限公司尚佳投资指 尚佳物业投资有限公司鑫联盈指 深圳市鑫联盈精密金属科技有限公司股东大会指 金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司股东大会董事会指 金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司董事会监事会指

15、 金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司监事会三会指 股东大会、董事会、监事会高级管理人员指 公司总经理、副总经理、财务负责人有限公司章程指 雅豪精密金属制品（深圳）有限公司章程公司章程、股份公司章程指 金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司章程三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统业务规则指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）最近两年及一期、报告期指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1 月 1 日至 4 月 30 日主办券商、中信证券指 中信证券

16、股份有限公司会计师事务所指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所指 北京市大成（深圳）律师事务所金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司公开转让说明书1-1-9资产评估机构、沃克森指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司元、万元指 人民币元、人民币万元公司法指 中华人民共和国公司法证券法指 中华人民共和国证券法国家发改委指 中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指 中国证券监督管理委员会国务院指 中华人民共和国国务院全国人大常委会指 全国人民代表大会常务委员会国家统计局指 中华人民共和国国家统计局国家知识产权局指 中华人民共和国国家知识产权局消费电子指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的电子类产品，最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的。精密结构件指高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起保护和支撑作用的塑胶或五金部件疲劳强度指材料在无限多次交变载荷作用而不会产生破坏的最大应力塑性指指在外力作用下，材料能稳定地发生永久变形而不破坏其完整性的能力屈服强度指金属材料发生屈服现象时的屈服极限，亦即抵抗微量塑性变形的应力困气指注塑机合模注射热熔状的塑料时,热熔状