834325-天行股份-公开转让说明书.pdf

1、 北京天行天下科技股份有限公司北京天行天下科技股份有限公司 BEIJING TIANXINGTIANXIA TECHNOLOGY CO.,LTD.BEIJING TIANXINGTIANXIA TECHNOLOGY CO.,LTD.公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）主办券商 联讯证券股份有限公司联讯证券股份有限公司 二零一五年二零一五年九九月月 北京天行天下科技股份有限公司公开转让说明书北京天行天下科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿申报稿)北京天行天下科技股份有限公司北京天行天下科技股份有限公司 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假

2、记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京天行天下科技股份有限公司公开转让说明书北京天行天下科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿申报稿)北京天

3、行天下科技股份有限公司北京天行天下科技股份有限公司 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、公司治理风险一、公司治理风险 公司自 2005 年成立以来，存在部分年度股东会未召开、部分会议存档文件不完整、董事及监事未能按时进行换届选举等问题，内控体系不够健全。公司于 2015 年 8 月由有限公司整体变更为股份有限公司，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、信息披露管理制度 及 重大事项决策管理办法等制度。但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，公司对相关制度和内部控制的设计需要不断改善，公司管理层对上述规则的理

4、解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善，员工对于内部控制的执行效果有待考察。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。二、实际控制人不当控制风险二、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为张振宇，直接、间接持股比例合计达 100.00%，同时张振宇担任公司董事长、总经理。虽然公司已建立健全法人治理结构，并且制定了较为完善有效的内部控制制度，但是公司实际控制人仍能利用其持股优势和职权，通过行使表决权等方式直接或间接影响公司的重大经营管理决策，公司决策存在向大股东利益倾斜的可能性，公司存在实际控制人控制不当的风险。三、供应商较集中风险三、供应商较集中风险 2013

5、年、2014 年、2015 年 1-6 月公司向前五名供应商采购的金额占公司采购总额的比例分别为 92.30%、78.60%和 100.00%，公司存在供应商较集中的风险。虽然公司与供应商建立了良好的合作关系，合作有较强的持续性与稳定性，但公司采购相对集中，仍然给公司经营带来一定风险。如果主要供应商自身销售政策或者与公司合作关系发生重大不利变化，将会对公司生产经营业绩造成不利影响。北京天行天下科技股份有限公司公开转让说明书北京天行天下科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿申报稿)北京天行天下科技股份有限公司北京天行天下科技股份有限公司 3 四、销售渠道依赖风险四、销售渠道依赖风险 公司是专业从

6、事电视购物行业产品定制、设计、开发、策划及相关售后服务的企业。公司以独立开发的定制酒为主线产品，为全国电视购物平台提供价格、组合、性价比最优秀的商品组合，同时提供完整精良的产品策划方案及售后服务。报告期内公司的主营业务收入主要来源于全国性电视购物平台，2013年、2014年、2015年1-6月，公司销售前5名客户占公司收入比重分别为80.91%、91.47%、96.93%，公司存在对全国性电视购物平台存在重大销售依赖。电视购物属于电子商务行业，在我国仍属于新兴行业，相关的行业监管法律政策和实践仍在不断发展和完善。近年来，新闻出版广电总局、工信部、工商总局、商务部等有关部门就电视购物作出了若干规

7、定，对整个电子商务行业的立法工作也已正式启动，国家工商总局于 2013 年 2 月 14 日正式颁布网络交易管理办法。同时，公司销售酒类产品，还需要遵守法律法规对特定行业的相关规定。如果未来政府针对电子商务行业的政策发生变化，将对公司所依赖的销售渠道产生影响，进而可能影响公司业务的发展。北京天行天下科技股份有限公司公开转让说明书北京天行天下科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿申报稿)北京天行天下科技股份有限公司北京天行天下科技股份有限公司 1 目录目录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 一、公司治理风险.2 二、实际控制人不当控制风险.2 三、供应商较集中风险.2 四、销售渠道依赖

8、风险.3 目录目录.1 释义释义.5 第一节基本情况第一节基本情况.7 一、公司基本情况.7 二、股票挂牌情况.8（一）股票挂牌基本情况.8（二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺.8 三、公司股权结构.9（一）股权结构图.9（二）主要股东情况.9（三）公司成立以来股本的形式及其变化情况.11 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.16（一）董事基本情况.16（二）监事基本情况.17（三）高级管理人员基本情况.17 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表.18 六、相关机构的情况.19（一）主办券商.19（二）律师事务所.19（三）会计师事务所.20（四）资产评估机构.

9、20（五）证券登记结算机构.20（六）证券交易场所.21 第二节公司业务第二节公司业务.22 一、业务、产品介绍.22（一）主要业务.22（二）主要产品及其用途.22 二、内部组织结构及业务流程.26（一）内部组织结构.26（二）主要业务流程.26 三、业务关键资源要素.28（一）产品运用的主要技术.28 北京天行天下科技股份有限公司公开转让说明书北京天行天下科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿申报稿)北京天行天下科技股份有限公司北京天行天下科技股份有限公司 2（二）主要无形资产情况.29（三）业务许可资格（资质）情况.30（四）特许经营权情况.30（五）重要固定资产情况.30（六）员工情况

10、.31（七）研发资金投入情况.33 四、业务经营情况.33（一）业务收入构成及产品的销售情况.33（二）产品主要消费群体及收入确认方式.35（三）报告期内前五大客户情况.35（四）产品原材料情况及报告期内前五大供应商情况.37（五）重大业务合同及履行情况.39 五、公司商业模式.40 六、公司所处行业的基本情况.41（一）行业概况.41（二）市场规模.50（三）风险特征.52（四）公司在行业中的竞争地位.52 第三节公司治理第三节公司治理.56 一、公司最近二年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.56 二、公司董事会关于公司治理机制的说明.56 三、公司最近二年内存在的违法违规及受处

11、罚情况.57 四、独立运营情况.58 五、同业竞争情况.59（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况.59（二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺.60 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施.61（一）公司最近二年内资金占用情况.61（二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况.62（三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.63 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.63（一）公司董事、监事、高级管理人员持股情况.63（二）公司董事、监事、高级管理人员之间

12、的关联关系.64（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形.64（四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形.65（五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形.65（六）公司董事、监事、高级管理人员最近二年是否存在受处罚的情形.65（七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形.65 八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因.66 第四节公司财务第四节公司财务.68 一、最近二年一期财务报表和审计意见.68（一）最近二年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权

13、益变动表.68 北京天行天下科技股份有限公司公开转让说明书北京天行天下科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿申报稿)北京天行天下科技股份有限公司北京天行天下科技股份有限公司 3（二）财务报表的编制基础.80（三）最近二年一期财务会计报告的审计意见.80 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.80（一）会计期间.80（二）记账本位币.80（三）现金及现金等价物的确定标准.80（四）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法.80（五）存货.81（六）长期股权投资.82（七）固定资产.86（八）借款费用.87（九）长期资产的减值测试方法及会计处理方法.89（十）职工薪酬.90（十一）收

14、入.91（十二）递延所得税资产和递延所得税负债.92（十三）租赁.93（十四）关联方.93（十五）主要会计政策、会计估计的变更及对公司利润的影响.94 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.95（一）最近两年一期主要会计数据和财务指标简表.95（二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明.99（三）主要费用占营业收入的比重变化及说明.101（四）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种.102（五）主要资产情况.103（六）主要负债情况.111（七）股东权益情况.113 四、关联交易.114（一）公司的关联方.114（二）关联方交易.114（三）关联方担保.115（四

15、）关联方往来余额.115 五、重要事项.116（一）资产负债表日后事项.116（二）或有事项.116（三）其他重要事项.116 六、资产评估情况.116 七、股利分配.116（一）报告期内股利分配政策.116（二）实际股利分配情况.117（三）公开转让后的股利分配政策.117 八、风险因素和自我评价.117（一）实际控制人不当控制的风险.117（二）公司治理风险.118（三）销售渠道依赖风险.118 北京天行天下科技股份有限公司公开转让说明书北京天行天下科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿申报稿)北京天行天下科技股份有限公司北京天行天下科技股份有限公司 4 第五节有关声明第五节有关声明.12

16、0 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.120 二、主办券商声明.121 三、申请挂牌公司律师声明.122 四、承担审计业务的会计师事务所声明.123 五、资产评估机构声明.124 第六节附件第六节附件.125 一、主办券商推荐报告.125 二、财务报表及审计报告.125 三、法律意见书.125 四、公司章程.125 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.125 六、其他与公开转让有关的主要文件.125 北京天行天下科技股份有限北京天行天下科技股份有限公司公开转让说明书公司公开转让说明书 北京天行天下科技股份有限公司北京天行天下科技股份有限公司 5 释义释义 本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、股份有限公司、天行天下股份 指 北京天行天下科技股份有限公司 有限公司、天行天下有限 指 北京天行天下国际贸易有限公司，天行天下股份的前身，设立之初公司名称曾为“北京卡玛隆科信息技术有限公司”天行瑞丰公司 指 北京天行瑞丰投资控股有限公司 股东会 指 北京天行天下国际贸易有限公司股东会 股东大会 指 北京天行天下科技股份有限公司股东大会 董