834310-华夏飞机-公开转让说明书.pdf

1、 南通华夏飞机工程技术股份有限公司南通华夏飞机工程技术股份有限公司 公开转让说明书 (反馈回复稿)公开转让说明书 (反馈回复稿)推荐主办券商推荐主办券商 二零一五年 九月二零一五年 九月 南通华夏飞机工程技术股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值

2、或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。南通华夏飞机工程技术股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：一、实际控制人不当控制风险 一、实际控制人不当控制风险 公司的控股股东和实际控制人为何丹，持有公司 69.39%的股份，形成对公司的控制，能够实际支配公司行为。如果实际控制人通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营、人事任免、利润分配等方面的决策施

3、加重大影响，可能导致实际控制人损害公司和中小股东利益，带来控制不当风险。二、公司治理风险 二、公司治理风险 股份公司成立的时间较短，各项管理制度的执行效果均需要通过实践检验，公司治理模式和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。另外，随着公司经营规模不断扩大，对公司的管理、治理也会提出更高的要求。因此，如果公司管理、治理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理机制和组织结构未能随之进行及时的调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。三、业绩波动风险 三、业绩波动风险 公司的一号维修机库于 2013 年 4 月投入使用，公司正式开展飞机及附件维修以及其他基于飞机深

4、度维修能力的其他业务。报告期内，公司的基础维修业务总体收入金额相对较小，但业务量稳步提升。公司的飞机拆解销售及航材贸易单笔销售金额较大，但订单分布存在不稳定性，例如 2013 年度公司的一笔航材贸易收入占公司全年收入比达 85.29%，2014 年度收入占比 58.81%的飞机拆解销售收入来自于四笔订单。公司维修业务以外订单的分布不稳定可能会导致公司未来经营业绩呈现一定的波动性。南通华夏飞机工程技术股份有限公司 公开转让说明书 4 四、高新技术企业资格复审风险 四、高新技术企业资格复审风险 公司于2014年9月2日获得编号为GR201432001100的 高新技术企业证书，证书有效期为 3 年

5、，公司自 2014 年度至 2016 年度减按 15%的优惠税率计算、缴纳企业所得税。公司将于 2017 年进行高新技术企业资格复审。根据高新技术企业认定有关研发费用占比的规定，最近一年销售收入在 5,000 万元以下的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于 6%。根据报告期内公司销售收入情况，2014 年全年公司销售收入低于 5,000 万元的情况下，公司研发投入目前尚嫌不足。公司将加大未来的研发投入力度，但未来可能存在无法通过高新技术企业资格复审的一定风险。若公司不能继续被评为高新技术企业或者国家调整相关税收优惠政策，公司将恢复执行 25%的企业所得税税率。五、偿

6、债风险 五、偿债风险 报告期内，公司通过银行贷款融资及部分自筹资金投入建设一号及二号维修机库，公司的负债规模迅速增加，资产负债率逐期提高，2015 年 4 月 30 日、2014年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日资产负债率（母公司口径）分别为 72.27%、70.11%、57.92%，截止 2015 年 4 月 30 日，公司流动比率为 0.92，速动比率为 0.68。公司整体资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，公司存在一定的偿债风险。飞机维修属于资金密集型行业，固定资产的投入较大，需要大量的资金投入，而公司设立时间尚短，融资渠道有限，主要通过债务融资。因此，公司资产

7、负债率较高。截至 2015 年 4 月 30 日止，公司流动负债余额中有应付控股股东、实际控制人何丹的借款人民币 980 万元。何丹已经出具承诺，公司可以继续无偿使用该部分资金，直至公司能够动用其他资金替换为止。除去这部分借款后，公司 2015年 4 月 30 日的流动比例、速动比率分为 1.30 及 0.96。公司资产负债率保持在较高的水平，虽然报告期内不存在逾期未偿还的银行借款，但若未来外部经营环境恶化或公司自身经营状况发生重大不利变化，则公司存在不能清偿到期债务的风险。南通华夏飞机工程技术股份有限公司 公开转让说明书 5 六、维修资格风险 六、维修资格风险 目前我国对航空维修行业采用了“

8、维修许可证”管理制度，主要由维修单位许可和维修许可项目两级管理制度组成，维修许可证由中国民航总局审核、颁发、监管。企业获得许可证后方可从事航空维修业务。中国民航总局每年定期或不定期进行检查，倘若检查发现公司企业不符合民航规章 CCAR145 部要求，即可吊销企业维修单位许可证；倘若检查发现企业从事的维修项目不符合要求，即可吊销企业该项目的维修许可。此外，倘若因中国民航总局修改相关法律法规，也有可能造成企业不符合维修许可的要求。一旦公司维修许可证被吊销将对公司持续经营产生极大的影响。七、政策变动风险 七、政策变动风险 2014 年度以及 2015 年 1 至 4 月，公司的飞机拆解销售均为公司收

9、入占比最高的业务。当前民航局尚未对从事老旧飞机拆解及相关航材交易的组织有明确的资质要求。如未来，民航局就该业务出台相关的业务资质要求的相关政策，公司可能存在无法满足要求而无法继续开展飞机拆解业务的风险。八、经营亏损导致报告期末每股净资产低于 1 元 八、经营亏损导致报告期末每股净资产低于 1 元 2015 年 4 月 30 日公司每股净资产为 0.88 元，低于 1 元，主要因为公司 2015年 4 月 20 日召开股份公司创立大会，全体发起人一致同意以南通华夏航空工程技术有限公司经审计的2014 年12 月31日账面净资产50,347,251.19 元折合成股份公司股本 5000 万股，而

10、2015 年 1-4 月公司亏损 632.42 万元。截至报告期末，公司在改制后产生经营亏损，截至报告期末，公司在改制后产生经营亏损，由此导致每股净资产低于 1 元。九、对关联方资金拆借依赖的风险九、对关联方资金拆借依赖的风险 报告期内，公司向控股股东、实际控制人何丹拆入款项余额较大。2015 年 4月末、2014 年末、2013 年末，其他应付款中应付何丹款项余额分别为：980 万元、800万元以及450万元，占当期负债总额的比重分别为8.54%、6.77%及9.28%。由于报告期内，公司尚处于投建过程中，固定资产投资需求较大，公司融资渠道单一、营运资金紧张，一定程度上依赖股东借款解决临时资

11、金周转。虽然股东约报告期内，公司向控股股东、实际控制人何丹拆入款项余额较大。2015 年 4月末、2014 年末、2013 年末，其他应付款中应付何丹款项余额分别为：980 万元、800万元以及450万元，占当期负债总额的比重分别为8.54%、6.77%及9.28%。由于报告期内，公司尚处于投建过程中，固定资产投资需求较大，公司融资渠道单一、营运资金紧张，一定程度上依赖股东借款解决临时资金周转。虽然股东约南通华夏飞机工程技术股份有限公司 公开转让说明书 6 定在上述借款均不收取利息，也不约定明确的还款时间，但公司仍然面临由于现金流紧张，而对关联方资金支持产生依赖的风险。定在上述借款均不收取利息

12、，也不约定明确的还款时间，但公司仍然面临由于现金流紧张，而对关联方资金支持产生依赖的风险。南通华夏飞机工程技术股份有限公司 公开转让说明书 7 目目 录录 声 明 _ 2 重大事项提示 _ 3 声 明 _ 2 重大事项提示 _ 3 一、实际控制人不当控制风险 _ 3 二、公司治理风险 _ 3 三、业绩波动风险 _ 3 四、高新技术企业资格复审风险 _ 4 五、偿债风险 _ 4 六、维修资格风险 _ 5 七、政策变动风险 _ 5 八、经营亏损导致报告期末每股净资产低于 1 元 _ 5 九、对关联方资金拆借依赖的风险 _ 5 释 义 _ 10 第一节 公司基本情况 _ 13 释 义 _ 10 第一

13、节 公司基本情况 _ 13 一、公司基本情况 _ 13 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 _ 14 四、主要股东及持股情况 _ 14 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 _ 18 六、公司的控股及参股公司 _ 26 七、公司董事、监事和高级管理人员 _ 27 八、公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标 _ 31 九、公司挂牌相关机构情况 _ 32 第二节 公司业务 _ 34 第二节 公司业务 _ 34 南通华夏飞机工程技术股份有限公司 公开转让说明书 8 一、公司主营业务及主要产品和服务 _ 34 二、公司内部组织结构及业务流程 _ 40 三、与业务相关的关键资源要素 _ 47

14、四、公司具体业务情况 _ 55 五、公司商业模式 _ 59 六、公司所处行业的概况 _ 61 第三节 公司治理 _ 78 第三节 公司治理 _ 78 一、公司治理机制的建立情况 _ 78 二、董事会对公司治理机制及内部控制的自我评估意见 _ 81 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 _ 82 四、公司独立运营情况 _ 82 五、公司同业竞争情况 _ 84 六、公司近两年资金占用、对外担保的情况 _ 87 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 _ 87 第四节 公司财务 _ 91 第四节 公司财务 _ 91 一、审计意见类型及会计报表编制基础 _ 91 二、

15、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 _ 92 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 _ 113 四、报告期利润形成的有关情况 _ 129 五、报告期主要资产情况 _ 139 六、报告期重大债项情况 _ 158 七、报告期股东权益情况 _ 166 南通华夏飞机工程技术股份有限公司 公开转让说明书 9 八、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易 _ 167 九、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 _ 177 十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 _ 179 十一、控股公司、参股公司或纳入合并报表的其他企业的情况 _ 180 十二、报告期内

16、的资产评估情况 _ 181 十三、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果及现金流量的分析 _ 182 十四、风险因素 _ 186 第五节 有关声明 _ 190 第五节 有关声明 _ 190 一、公司声明 _ 191 二、主办券商声明 _ 192 三、律师事务所声明 _ 193 四、会计师事务所声明 _ 194 五、资产评估机构声明 _ 195 第六节 附件 _ 196 第六节 附件 _ 196 南通华夏飞机工程技术股份有限公司 公开转让说明书 10 释释 义义 在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、华夏飞机、股份公司 指 南通华夏飞机工程技术股份有限公司 有限公司、华夏有限 指 南通华夏航空工程技术有限公司 发起人 指 发起设立南通华夏飞机工程技术股份有限公司时的全体股东 股东会 指 南通华夏航空工程技术有限公司股东会 股东大会 指 南通华夏飞机工程技术股份有限公司股东大会 董事会 指 南通华夏飞机工程技术股份有限公司董事会 监事会 指 南通华夏飞机工程技术股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 公司章程 指 南