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1、广东富源科技股份有限公司公开转让说明书广东富源科技股份有限公司公开转让说明书 广东富源科技股份有限公司公开转让说明书广东富源科技股份有限公司公开转让说明书 2/251 目目 录录 释义释义.4 声明声明.6 重大事项提示重大事项提示.7 第一节第一节 基本情况基本情况.11 一、公司基本情况一、公司基本情况.11 二、本次挂牌情况二、本次挂牌情况.12 三、公司股三、公司股权结构图权结构图.14 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.15 五、五、历史沿革历史沿革.17 六、公司董事、监事和高级管理人员情况六、公司董事、监事和高级管理人员情况.5

2、3 八、与本次挂牌有关的机构八、与本次挂牌有关的机构.57 第二节第二节 公司业务公司业务.60 一、公司主要业务及产品和服务情况一、公司主要业务及产品和服务情况.60 二、公司组织结构及主要运营流程二、公司组织结构及主要运营流程.61 三、公司主要技术、资产和资质情况三、公司主要技术、资产和资质情况.70 四、公司员工情况四、公司员工情况.78 五、销售及采购情况五、销售及采购情况.80 六、商业模式六、商业模式.94 七、公司所处行业情况七、公司所处行业情况.95 第三节第三节 公司治理公司治理.124 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会的建立健全

3、及运行情况.124 二、公司投资者权益保护情况二、公司投资者权益保护情况.127 三、公司董事会关于治理机制的说明三、公司董事会关于治理机制的说明.127 四、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况四、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况.129 广东富源科技股份有限公司公开转让说明书广东富源科技股份有限公司公开转让说明书 五、公司独立情况五、公司独立情况.129 六、同业竞争六、同业竞争.130 七、公司报告期内资金占用和对外担保情况七、公司报告期内资金占用和对外担保情况.132 八、董事、监事、高级管理人员八、董事、监事、高级管理人员.132 第四节第四节 公司财务公司财务.

4、137 一、最近两年及一期的财务会计报表一、最近两年及一期的财务会计报表.137 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见.160 三、报告期内采用的三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响润的影响.161 四、报告期利润形成的有关情况四、报告期利润形成的有关情况.187 五、财务状况分析五、财务状况分析.197 六六、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.224 第六节第六节 附件附件.251 广东富源

5、科技股份有限公司公开转让说明书广东富源科技股份有限公司公开转让说明书 4/251 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、公司、股份公司、富源科技富源科技 指 广东富源科技股份有限公司 有限公司有限公司 指 公司前身“广东赛翡蓝宝石科技有限公司”富源集团富源集团 指 深圳市富源实业（集团）有限公司 股东大会股东大会 指 广东富源科技股份有限公司股东大会 股东会股东会 指 广东赛翡蓝宝石科技有限公司股东会 董事会董事会 指 广东富源科技股份有限公司董事会 监事会监事会 指 广东富源科技股份有限公司监事会 主办券商、中信建投证主办券商、中信建投证券券 指 中信建

6、投证券股份有限公司 元、万元元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的广东富源科技股份有限公司章程 三会三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 籽晶籽晶 指 粘合在坩埚底部中心位置的蓝宝石晶体块，用于长出新晶体 长晶长晶 指 粘合在坩埚底部中心位置的蓝宝石晶体块，用于长出新晶体 C C 向长晶向长晶 指 是以 C 向晶种为基础进行单晶生长，生长出来的晶体大面是 C 向。IPQCIPQC 指 Input process quality

7、 control 制程品质控制 QAQA 指 qualitity assure 品质保证 IQCIQC 指 Incoming material control 来料品质控制 广东富源科技股份有限公司公开转让说明书广东富源科技股份有限公司公开转让说明书 丝印丝印 指 在蓝宝石表面加上客户所需的颜色、图案、LOOG等，使用丝网印刷技术体现出来 镀膜镀膜 指 在真空中制备膜层，包括镀制 AR、AF、装饰膜等单质或化合物膜。虽然化学汽相沉积也采用减压、低压或等离子体等真空手段，但一般真空镀膜是指用物理的方法沉积薄膜。真空镀膜有三种形式，即蒸发镀膜、溅射镀膜和离子镀。DFMDFM 指 Design Fa

8、ilure Mode 设计失效模式 PFMPFM 指 product Failure Mode 量产产品失效模式 治具治具 指 模具，生产某产品时机械定位及固定用的装置 蓝宝石蓝宝石 TPTP 业务业务 指 蓝宝石触摸屏保护盖板（touch panel）业务 广东富源科技股份有限公司公开转让说明书广东富源科技股份有限公司公开转让说明书 6/251 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

9、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。广东富源科技股份有限公司公开转让说明书广东富源科技股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。（一）经营

10、管理风险（一）经营管理风险 1 1、人才流失风险、人才流失风险 公司是一家以技术和创新为核心的高新技术企业，业务发展各环节都需要核心的技术人员、出色的营销人员去决策、执行和服务，因此拥有一支稳定的、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。目前公司已建立了经验丰富且稳定的技术研发团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质、研发的实力需进一步加强。考虑到同行业内其他竞争者对高层次的人才争夺日趋激烈，如何留住并吸引高层次人才，将是公司未来持续发展所面临的关键问题。如果在未来业务发展过程中，出现公司核心人员流失

11、，将会对公司持续经营发展产生重大影响。2 2、实际控制人不当控制风险、实际控制人不当控制风险 富源集团股东缪寿良、公司及富源集团股东李金招、公司股东缪志峰及缪志勇为直系亲属，共持有公司 318,500,000 股，占总股本的 53.08%，共同对公司经营具有决定性影响，可以实际控制公司。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及公司其他股东的利益，但若公司关联控股股东利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行不当控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。3 3、新建厂房尚

12、未取得房产证风险、新建厂房尚未取得房产证风险 截至本公开转让说明书签署之日止，公司新建多处厂房。据了解，公司已向广东富源科技股份有限公司公开转让说明书广东富源科技股份有限公司公开转让说明书 8/251 房管局提交房产证办理申请，尚未取得房产证。虽然公司正积极办理房产证，但目前房产尚未取得房产证的事实在一定程度上影响公司的生产经营。4、技术泄密的风险 公司主营业务技术含量高，是核心竞争力的体现，公司的生产工艺和技术情报是公司的核心机密。公司的核心工艺操作由技术人员完成，而技术人员存在流失风险，故技术资料亦存在泄露的可能。虽然公司在与供应商及客户接触中严格执行保密措施，且与主要技术人员达成保密协议

13、以防止内部泄密，但随着未来业务规模的扩大和管理难度的增加，公司的核心技术仍存在泄密的风险。（二）市场风险（二）市场风险 1 1、行业竞争加剧的风险、行业竞争加剧的风险 目前，国内蓝宝石原料供应单位数量较多，但市场集中度低。较高的毛利率将吸引新的竞争者进入行业，加剧市场竞争。此外，国内企业研发能力薄弱，与国外先进技术相比仍存在较大的差距。随着国外知名企业不断进入国内市场，挤占市场份额，行业的竞争将愈发激烈。尽管公司凭借多年的技术积累已经得到市场的认可并且正在积极开拓市场中的其他客户，但行业竞争加剧仍将对公司造成不利影响。2 2、对大客户依赖的风险、对大客户依赖的风险 报告期内公司客户的集中程度较

14、高。2015 年1-4 月、2014 年和 2013 年公司向前五大客户实现的销售额占公司合并销售收入的比例达 90.24%、70.15%及47.99%，客户高度集中。其中公司 15 年 1-4 月向第一大客户美国极特先进科技公司（GT Advanced Technologies，以下简称 GT 公司）的销售占总销售额的 68.44%,而GT 公司已于2014 年10月 6 日申请破产保护,截止本说明书出具日,公司与 GT 公司签订合同执行正常。公司目前正在积极拓展新客户，降低对大客户的依赖度，如果未来公司主要客户发生变化而新的业务得不到及时衔接，则公司业绩增长的稳定性会受到不利影响。广东富源

15、科技股份有限公司公开转让说明书广东富源科技股份有限公司公开转让说明书（三）财务风险（三）财务风险 1 1、存货跌价风险、存货跌价风险 公司 2015 年 1-4 月、2014 年和 2013 年存货期末账面净值分别为 8,596.49万元、7,706.28 万元和 68,872.16 万元，占流动资产的比例为 25.76%、12.69%和 66.16%。受行业特殊性影响，公司需储备一定的库存商品存货以应对未来订单，部分存货库龄较长。虽然公司已根据预计销售情况合理安排库存量并定期对库存产品进行质量监测，保证商品质量，但库存商品仍然存在一定的跌价风险。此外，受市场因素影响，所有库存商品售价存在上下

16、波动的风险。2 2、关联交易风险、关联交易风险 报告期内公司存在多个关联方，且与实际控制人及其控制的关联企业存在关联交易，个别关联交易金额较大。股份公司成立后，公司制定了公司章程、关联交易管理制度等一系列规章制度，要求严格履行关联交易事项的决策程序，但如果股东大会、董事会、监事会等机构不能有效发挥应有作用，公司与关联方之间存在的较多关联交易可能会使得公司和股东的利益遭受侵害。3 3、汇率变动的风险、汇率变动的风险 公司 2015 年 1-4 月、2014 年和 2013 年出口销售收入占主营业务收入比重为 85.66%、48.69%及 0%。海外销售集中于公司主要客户GT 公司及日本京瓷株式会社（KYOCERA CORPORATION，以下简称日本京瓷），公司与国外客户的货款以外币结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。如果公司的销售结构持续保持高比例以外币结算的海外销售，公司将面临汇率波动带来的风险。4 4、经营活动现金经营活动现金流为负的风险流为负的风险 公司 2015 年 1-4 月、2014 年和 2013 年经营活动产生的现金流