833568-华谊创星-公开转让说明书.pdf

1、北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 公开转让说明书 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司二零一五年八月二零一五年八月北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 公开转让说明书1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限

2、责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 公开转让说明书2 重大事项提示重大事项提示 特别提醒投资者注意下列风险及重大事项。特别提醒投资者应认真阅读本说明书“第四节 公司财务 十一、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。（一）经济周期影响风险（一）经济周期影响风险 互联网和相关服务行业在“互联网+”进程中，与多个行业逐步融合，与实体

3、经济、消费领域关系愈发紧密。受益于国民经济增长、人均收入的提高以及人民群众文化娱乐消费支出比重的增加，娱乐消费习惯形成，人们对线上线下娱乐消费需求也呈现不断增长态势。互联网娱乐行业与国民经济呈现一定的相关性，宏观经济波动将导致娱乐消费的需求出现一定的波动。由于娱乐消费具有内容轻松、类型丰富、受众广泛的特点，提供了一种性价比较高的娱乐休闲体验，在宏观经济下行时期，呈现出一定的抗衰退特征。（二）市场竞争风险（二）市场竞争风险 随着互联网、移动互联网的发展，互联网和相关服务行业市场竞争程度日趋激烈。一方面用户需求的产生和变化，使得竞争形态从单一平台的竞争向跨平台的竞争转变，从单一领域竞争向跨界融合竞

4、争转变；另一方面，在商业模式和业务创新推动下，满足用户不同需求的供给方不断出现，已有市场格局存在被颠覆可能，新兴市场亦因新竞争者的出现加剧竞争。公司基于所处行业，结合自身资源优势，在“互联网+”和“娱乐+”背景下形成了一种独特的粉丝经济模式，目前在行业中处于领先地位。尽管公司已建立起“内容+平台”的多屏终端，为粉丝用户提供基于“明星”、“内容”的多项娱乐服务，但仍然无法完全避免未来用户需求或偏好发生变化，或者市场情况发生变化，公司相关服务定位不准确、不被市场接受和认可而导致的风险。北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 公开转让说明书3（三）政策变化及监管风险（三）政策变化及监管风险 公司所处的

5、互联网和相关服务行业是国家支持和鼓励的战略性产业之一，互联网、移动互联网的发展促进了文化娱乐行业的发展。国家出台了包括国民经济和社会发展信息化“十一五”规划、文化产业振兴规划等一系列产业政策，及相关配套的财政、税收优惠政策。虽然目前互联网和相关服务行业并未出现重大不利的政策性因素，但仍然存在国家对该行业支持力度减小、产业发展规划发生变化等导致该行业的发展不及预期的情况出现。公司所处行业监管部门包括工业和信息化部、国家互联网信息办公室，中宣部、国家新闻出版广电总局等，公司所从事业务受到上述部门的严格监管。虽然公司已建立了较好的质量控制体系，但未来仍存在公司提供的内容及相关服务因行业政策导向或监管

6、意见导致无法上线或受到监管处罚的可能性。（四）行业发展增速放缓与行业融合的风险（四）行业发展增速放缓与行业融合的风险 通信技术的升级与革新、移动端设备的丰富、消费观念的转变以及生活习惯的形成，是支撑互联网和相关服务行业进入高速增长通道的重要因素。“互联网+”背景下，各行业融合是互联网和相关服务行业保持高速增长的重要驱动。行业的快速发展为公司未来业绩的高速增长提供了坚实的基础。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，行业整体增长速度放缓，或行业进一步融合遇到阻碍或进程低于预期，则对公司未来盈利能力有一定影响。（五）互联网系统风险（五）互联网系统风险 1、互联网系统安全性的风险、互联网系统安全性

7、的风险 互联网平台的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致用户数据丢失、信息泄露的风险。如果公司不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对经营业绩造成不利影响。虽然公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全规避上述风险。北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 公开转让说明书4 此外，如果公司或公司合作方的服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，公司所提供的内容产品及相关服务，会员及定制服务将受到一定程度

8、的影响。尽管公司及合作方进行了物理备份、分散风险等防范工作，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。2、互联网平台开放性的风险、互联网平台开放性的风险 互联网平台具有开放性的特点，客户可以在上述平台发布信息或对相关内容进行回复。虽然公司针对信息的发布审核及监控流程制定了一系列严格的程序，通过有效的技术手段防止虚假、侵权及敏感信息的发布，但仍不能完全避免客户刻意通过其他途径发布虚假、侵犯第三方权益的信息或敏感言论，从而间接导致公司面临被卷入法律诉讼或受到行政处罚的风险。（六）业务及模式创新的风险（六）业务及模式创新的风险 公司业务发展及商业模式的形成系顺应行业发展趋势，不断创新的成果。未来公司在“

9、互联网+”，“娱乐+”的背景下，仍将继续专注于粉丝经济，继续探索新的模式，致力于构建以粉丝（fans）用户为核心，内容IP为基础的“娱乐+”生态系统，提供连通多屏终端的内容产品及相关服务，以及线上线下全方位的粉丝经济娱乐服务。在公司进行业务及模式创新的过程中，具有一系列严格的研究、决策和执行程序，但仍可能存在因为无法根据行业发展进行有效的业务及模式创新，或者所依据客观条件发生不利变化致使存在业务及模式创新失败的风险。（七）合作平台风险（七）合作平台风险 公司在多屏整合运营业务中，逐步建立与电信运营商，视频网站，IPTV及互联网电视平台的深度合作，整合除传统电影屏外的移动屏、智能电视屏、电脑屏等

10、多屏终端，为用户在不同场景下提供以微电影等视频内容为主的内容产品及相关服务。报告期内，公司多屏整合运营业务收入占营业收入比例超过95%，公司主要客户群体以电信运营商、视频网站，IPTV及互联网电视平台商为主。北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 公开转让说明书5 1、客户集中度较高的风险、客户集中度较高的风险 2014年随着公司与中国移动和视界合作，2014年公司对中国移动通信集团上海有限公司，及2015年1-4月公司对咪咕视讯的销售收入分别占全部收入的61.17%和94.06%。报告期内，前五大客户占公司营业收入比例合计为84.23%、96.19%和100.00%，客户集中度较高。上述情况主

11、要系中国移动具有较大的手机视频用户规模，电信运营商和IPTV及互联网电视平台商其行业本身集中度较高，以及公司盈利模式主要为最终用户向平台商付费后，公司获得分成收入所致。若公司的主要客户因任何原因未来不再接受公司提供的内容及相关服务、或者公司与主要平台商的收益分成政策发生不利调整，公司因合作方所处行业的原因难以找到替代客户，将会对公司的业务发展产生不利影响。公司与已合作的客户均建立了稳定、深度的合作关系，公司凭借提供的优质内容及相关服务已获得上述平台的最终用户认可，但仍无法完全避免该风险的发生。2、单一平台用户流失的风险、单一平台用户流失的风险 公司多屏整合运营业务收入主要系最终用户向平台商付费

12、后的分成收入。单一平台若出现用户流失或转移将对公司的业务发展产生不利影响。虽然公司已通过整合形成了多屏终端，由此扩大了用户基础，天然地降低了单一平台用户减少或迁徙带来的用户数量下降的风险，但若单一平台因自身或行业因素出现用户流失数量较大的情况，仍会对公司业务发展产生不利影响。（八）版权风险（八）版权风险 公司目前独立拥有超过3000部国内外优质微电影的短片片库，已成长为国内最大的短片发行商之一，并且以每年1000部左右的片量增长，已具有内容资源优势。上述版权主要系向内容制作方或版权方支付的分成成本或版权采购获得。若未来微电影等内容版权价格出现持续大幅上涨状态，或者公司拥有的部分微电影版权到期，

13、公司若不能保持片库微电影等内容产品的质量和数量，将会对公司业务经营产生影响。北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 公开转让说明书6（九）管理风险（九）管理风险 1、业务规模迅速扩大带来的管理难度增加、业务规模迅速扩大带来的管理难度增加 报告期内，公司总资产由2013年12月31日的4,457.22万元增长到2015年4月30日的18,995.03万元，规模增长较快。为了适应公司的发展，公司建立了完整的职级和薪酬体系，并在内部建立了人才培养和学习机制。虽然公司已经积极提升内部管理效率和管理能力，但是随着挂牌后公司发展规划的实施，公司的资产及业务规模将进一步扩大，公司在人力资源、法律、财务等方面的

14、管理能力需要不断提高。如果管理层不能随着公司业务规模的扩张而持续提高管理效率、进一步完善管理体系以应对高速成长带来的风险，将制约公司长远的发展。2、人才储备和人才流失风险、人才储备和人才流失风险 互联网和相关服务行业对人力资本的依赖性较高。在未来公司扩大业务规模的过程中，若公司人才储备不足，或出现人才流失，均会对公司发展产生不利影响。公司已形成良好的企业文化，采取有效的培养机制和上升通道，合理的薪酬体系，多种激励措施以吸引和留住优秀人才，以保证团队稳定和充足的人才储备。（十）公司治理风险（十）公司治理风险 公司在2015年5月整体变更为股份有限公司后，建立健全了法人治理结构，制定了适应企业发展

15、的内部控制体系。随着公司主营业务不断拓展，公司总体经营规模将进一步扩大，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。针对以上风险，公司将继续严格按照公司法、公司章程及相关规定规范运作“三会”，完善法人治理结构，加强内部制度建设。公司管理层将在今后加强学习，在日常经营管理中严格执行各项内部规章制度，切实保障公司的规范运作。北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 公开转让说明书7（十一）租赁物业的风险（十一）租赁物业的风险 公司属于“轻资产”公司，通过租赁物业从事经营活动为“轻资产”公

16、司普遍采用的经营方式。目前，公司办公场所全部为租赁所得，存在租赁物业的风险。由于公司租赁物业均为公司一般性办公场所的房屋，即使上述租赁因法律瑕疵导致公司或公司控股子公司无法继续使用，公司及其控股子公司仍可以通过房屋租赁市场在短时间内获得足以满足其办公需求的替代物业，不会影响公司及其控股子公司的经营稳定性。公司也未因使用该等租赁房屋而发生过业务经营终止、中断或财产发生重大损失或引发重大争议、纠纷的事件。公司租赁物业未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，公司或其控股子公司已合法占有并使用有关租赁房屋，且有关产权人均知晓该等实际占有及使用情形且从未就此提出异议。公司也未因未办理房屋租赁登记手续而发生过业务经营终止、中断或财产发生重大损失或引发重大争议、纠纷的事件。（十二）毛利率波动的风险（十二）毛利率波动的风险 2013年度、2014年度及2015年1-4月，公司毛利率波动较大。其中多屏整合运营业务的毛利率及粉丝生态运营业务的毛利率均存在不同程度的波动。公司多屏整合运营业务毛利率波动较大主要系和视界业务毛利率较低且收入占比较大所致，粉丝生态运营业务毛利率波动较大主要系新开展的定制服务需要