833558-亚东无纺-公开转让说明书.pdf

1、 大庆亚东无纺新材料股份有限公司大庆亚东无纺新材料股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书(申报稿)(申报稿)推荐主办券商推荐主办券商 二一五年八月二一五年八月大庆亚东无纺新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均

2、不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。大庆亚东无纺新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、行业和市场风险一、行业和市场风险（一）行业周期性风险（一）行业周期性风险 近年来全球经济增长放缓，美国、日本及欧盟国家经济复苏乏力，国内经济受外部经济影响和内部结构性问题困扰整体增速下滑，国内GDP增速由2009年的9.21%下滑到2014年的7.40%，创24年新低。非织造布制造行业处于产业链的中端，同时

3、受终端消费需求和生产原料供给的影响，行情受国家宏观经济影响较大。因此，国民经济发展的不同时期以及国家经济的发展速度都将对行业内企业自身发展产生重大的影响。（二）原材料价格波动风险（二）原材料价格波动风险 非织造布的生产基本上依赖于化学纤维，所有影响化学纤维价格的因素都会对非织造布制造行业产生影响。化学纤维制造业的上游为石化行业，上游行业原材料为PTA、MEG等石化产品，这些石化产品价格除受市场供求关系影响外，因具备金融衍生产品的特征，其价格也随国际金融市场行情而波动，造成化学纤维价格波动性较强，进而影响非织造布制造行业盈利能力的稳定性。本行业企业生产中，原材料在成本中占比约80%，占比较高，须

4、承担因原材料价格波动较大对企业业绩造成影响的风险。（三）市场竞争风险（三）市场竞争风险 我国非织造布制造行业市场化程度较高、企业数量较多、竞争较为激烈，行业内大多数企业抗风险能力较弱，产品同质化程度较高，利润水平较低。随着用户对产品质量和性能要求的不断提高，低档次的同质化的产品不能满足现今市场需求，企业必须转换观念、改变策略，通过技术和产品的创新来赢得市场份额，以可持续发展战略来获取长期的竞争优势。在此形势下，无纺布行业淘汰率逐步大庆亚东无纺新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 增长，竞争风险进一步增大。（四）政策风险（四）政策风险 根据 2013 年发改委发布的关于修改有关条款的决

5、定（发改委令第 21 号），纺织行业仍属于国家重点鼓励发展的四十个产业之一。2012 年由工信部、国家发改委、国家质检总局联合制定的纺织工业“十二五”发展规划中，提出要加强纺织原料保障；充分发挥财税政策作用，将高性能产业用纺织品作为重点予以支持，进一步减轻企业负担；优先支持新型纺织纤维材料、高端纺织装备、产业用纺织品等企业上市融资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力。虽然目前国家鼓励发展产业用纺织品，但如果未来国家对行业的相关政策或行业规划发生不利变化，将导致纺织企业面临的市场环境和发展空间出现变化，给企业的生产经营活动带来风险。（五）公司业务季节性波动风险（五）公司业务季节性波动风险 公司的

6、主要产品包括土工布、土工膜、过滤布、热轧无纺布、聚酯胎基布，主要应用于东北地区的土工工程、建筑行业，公司所处行业具有季节性，淡季为每年的 11 月至次年 3 月，因此公司的业务存在较明显的季节性波动特征，2015 年 1-3 月，公司净利润为负，主要是受到公司业务季节性特征影响，公司经营面临季节性波动风险。公司的主要产品包括土工布、土工膜、过滤布、热轧无纺布、聚酯胎基布，主要应用于东北地区的土工工程、建筑行业，公司所处行业具有季节性，淡季为每年的 11 月至次年 3 月，因此公司的业务存在较明显的季节性波动特征，2015 年 1-3 月，公司净利润为负，主要是受到公司业务季节性特征影响，公司经

7、营面临季节性波动风险。二、财务风险二、财务风险（一）偿债风险（一）偿债风险 公司报告期内资产负债率比较高，流动比率和速动比率比较低，2015 年 3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日公司的资产负债率分别为75.77%、68.85%、63.66%；流动比率分别为 0.71、1.17、1.15；速动比率分别为 0.49、0.90、0.89，若公司近几年不能实现销售收入稳定增长并且实现盈利，获得充足的现金大庆亚东无纺新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 流，公司将面临偿债风险。（二）固定资产和无形资产抵押风险（二）固定资产和无形资产抵押风险 截至2015年3月31日，

8、公司的所有房产和土地均已经抵押，大部分机器设备已经抵押，如公司在还款方面出现严重违约，则可能导致公司承担连带担保责任，公司抵押的所有房屋建筑物和土地使用权将面临所有权转移的风险。（三）补缴税金的风险（三）补缴税金的风险 经大庆市红岗区国家税务批准，公司在 2013 年度和 2014 年度按照核定征收方式缴纳企业所得税。自 2015 年起，公司按照查账征收方式计算并缴纳企业所得税。主管税务机关对公司实行核定征收企业所得税的征管实践做法，与中华人民共和国税收征收管理法规定的有关情形未完全一致，如果有关税务征管机关撤销以前年度对公司实行核定征收企业所得税的意见，则该公司存在补缴企业所得税的可能。三、

9、公司治理风险三、公司治理风险（一）公司治理结构风险（一）公司治理结构风险 股份公司于2015年6月1日由有限公司整体变更成立。股份公司设立前，公司的法人治理结构不够完善，内部控制存在一定缺陷。股份公司设立后，逐步建立健全法人治理结构，建立适应企业现阶段发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善，相关人员也需进一步加强相关规章制度的学习，确保公司治理机制切实有效发挥作用。未来随着公司的发展和经营规模扩大，将对公司治理提出更高的要求。因此，在股份公司设立初期，存在公司治理机制执行不到位

10、的风险。（二）未缴纳社会保险和住房公积金的风险（二）未缴纳社会保险和住房公积金的风险 报告期内，公司仅在2014年为员工购买了意外伤害的商业保险，未曾为员工大庆亚东无纺新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 缴纳社会保险和住房公积金。尽管公司与员工之间从未因此发生过纠纷，且公司实际控制人已出具承诺：承诺如果公司所在地社会保险主管部门与住房公积金主管部门，要求公司对报告期内任何期间员工应缴纳的社会保险费用和住房公积金进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的数额无偿代公司补缴，并承担相关费用。虽然上述问题发生在有限公司阶段，股份公司成立后公司已经办理社保手续，自股份公司设立之日起为全体适格员

11、工缴纳社会保险。但是，公司仍存在被追缴社会保险和住房公积金并可能受到社会保险主管部门处罚的风险。四、主要客户相对集中的风险四、主要客户相对集中的风险 报告期内，公司的主要客户相对集中，公司2013年，2014年，2015年1至3月向前五大客户销售额分别为8,958,842.70元、9,580,357.97元、1,594,002.57元，占同期销售总额的95.62%、85.36%、100.00%，占比较高。主要原因为公司目前规模较小，生产能力有限，现有的生产线仅能满足少量大客户的订单需求，无法承接更多订单。如果前五大客户中断向公司采购产品，公司产品销量会受到一定影响，至少使产品销量存在更多不确定

12、性。因此，主要客户相对集中会对公司生产经营产生一定负面影响。五、实际控制人不当控制的风险五、实际控制人不当控制的风险 白亚东目前持有公司53.71%的股份，为公司实际控制人。同时，白亚东担任公司董事长兼总经理，在公司重大事项决策、日常经营管理方面均可施予重大影响。虽然股份公司成立后公司已建立健全公司治理机制及内部控制体系，股份公司成立以来也未发生实际控制人利用控制地位损害公司或其他股东利益的情形，但仍不能排除实际控制人未来通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制并造成公司及其他股东权益受损的风险。大庆亚东无纺新材料股份有限公司 公开转让说明书

13、 1-1-7 六、新厂区建设工程项目无法取得土地证的风险六、新厂区建设工程项目无法取得土地证的风险 公司在大庆市大庆铁人园区兴隆产业园内占地 35,888.20 平方米兴建新厂区，用于安装新生产线及相关设备。目前，公司与大庆市红岗区人民政府已签订建设项目合同书，已经取得项目可行性研究、环境影响评估等相关报告，公司已经与施工单位签订施工合同，已支付工程预付款 1,700.00 万元，该工程目前已经发生费用 860,796.00 元。虽然，现黑龙江省国土资源厅已下发同意“关于新项目土地所在场地平整方案”的批复，大庆市红岗区政府正在做在线报备工作。但是，若企业不能按期依法办理建设用地报批手续，企业不

14、能取得土地证，公司的二期项目工程将面临无法施工的风险。大庆亚东无纺新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 目录 目录 声明声明.2重大事项提示重大事项提示.3一、行业和市场风险一、行业和市场风险.3二、财务风险二、财务风险.4三、公司治理风险三、公司治理风险.5四、主要客户相对集中的风险四、主要客户相对集中的风险.6五、实际控制人不当控制的风险五、实际控制人不当控制的风险.6六、新厂区建设工程项目无法取得土地证的风险六、新厂区建设工程项目无法取得土地证的风险.7释义释义.11第一节基本情况第一节基本情况.13一、公司基本情况一、公司基本情况.13二、本次挂牌情况二、本次挂牌情况.14三

15、、公司股权结构图三、公司股权结构图.17四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.17五、公司设立以来的股本形成及其变化情况五、公司设立以来的股本形成及其变化情况.22六、报告期内的重大资产重组情况六、报告期内的重大资产重组情况.27七、公司董事、监事和高级管理人员情况七、公司董事、监事和高级管理人员情况.27八、最近两年一期主要会计数据和财务指标八、最近两年一期主要会计数据和财务指标.30九、与本次挂牌有关的机构九、与本次挂牌有关的机构.32第二节公司业务第二节公司业务.34一、公司主营业务、主要产品及用途一、公司主营业务、主要产品及用途.34二、

16、公司组织结构及业务流程二、公司组织结构及业务流程.37三、公司业务相关的关键资源要素三、公司业务相关的关键资源要素.43四、公司收入、成本及客户与供应商情况四、公司收入、成本及客户与供应商情况.54五、公司的商业模式五、公司的商业模式.61大庆亚东无纺新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 六、公司所处行业情况六、公司所处行业情况.62第三节公司治理第三节公司治理.77一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.77二、三会一层运行情况及相关人员履行职责情况二、三会一层运行情况及相关人员履行职责情况.78三、董事会对公司治理机制的评估三、董事会对公司治理机制的评估.79四、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况四、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况.80五、公司独立情况五、公司独立情况.81六、同业竞争情况六、同业竞争情况.83七、公司报告期内资金占用、对外担保、重大投资及关联交易七、公司报告期内资金占用、对外担保、重大投资及关联交易.84八、董事、监事、高级管理人员的相关情况八、董事、监事、高级管理人员的相