833270-沃福百瑞-公开转让说明书.pdf

1、 宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司 银川市金凤区五里台路银川市金凤区五里台路 6868 号号 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：普通术语 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 有限公司 指 宁夏沃福百瑞生物食品工程有限公司 公司、股份公司、挂牌公司、沃福百瑞 指 宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司 发起人 指 沃福百瑞全部发起人 圣杞乐 指 宁夏圣杞乐生物食品工程有限公司 枸杞产业公司 指 宁夏沃福

2、百瑞枸杞产业有限公司 枸杞工程院 指 宁夏枸杞工程院（有限公司）房地产公司 指 宁夏沃福百瑞房地产开发有限公司 福德公司 指 宁夏福德生物食品工程有限公司 上海谷旺 指 上海谷旺股权投资基金合伙企业（有限合伙）主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 律师、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所 会计师、兴华所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 转让系统业务规则 指

3、 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）公司章程 指 宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司章程 报告期、最近两年 指 2013 年、2014 年 股东大会 指 宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司股东大会 董事会 指 宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司董事会 监事会 指 宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。宁夏

4、沃福百瑞枸杞产业股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。宁夏沃福百

5、瑞枸杞产业股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、股东所持股份的限售安排一、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定及股东对所持股份自愿锁定的承诺的承诺 鉴于股份公司成立于 2015 年 3 月 3 日，截至挂牌之日未满一年，即 2016 年3 月 3 日前，各发起人持有的公司股份不得转让。根据转让系统业务规则，公司实际控制人潘泰安先生和庞其艳女士持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一。但由于挂牌之日股份公司设立不满一年，因此首次解除转让限制的时间应为 2016 年 3 月 3 日

6、。公司其他股东潘国祥和上海谷旺所持的全部股份可于 2016 年 3 月 3 日开始转让。同时，担任公司董事、高级管理人员的潘泰安、庞其艳和潘国祥除上述股权转让限制外，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。除上述情况，无其他自愿锁定的承诺，均依照相关法律、法规执行。公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。公司挂牌后将采取协议转让方式。二、二、公司公司特别提醒投资者注意特别提醒投资者注意下列风险下列风险（一）（一）市场竞争风险市场竞争风险 随着枸杞食品加工行业进一步发展，行业竞争也将进一步趋于激烈，行业内知名厂商较多

7、且大型厂商目前业已建立了成熟的销售渠道体系和品牌地位，若行业企业在市场竞争策略上选择不当，将直接影响企业收入规模。自成立以来，公司一直致力于枸杞深加工产品出口，公司收入来源主要依赖出口业务。由于公司国内销售渠道体系未完全建立，国内品牌地位需要进一步加 宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 强，导致公司国内销售业务发展较慢，面临较大的市场竞争风险。2013 年和 2014年公司内销收入分别为 1,052.10 万元和 1,302.98 万元，内销收入占公司营业收入总额比重分别为 16.89%和 15.10%，内销收入占较低。公司在国内销售方面建立线上和线下渠道。线上利用电商

8、、微营销平台宣传、推广“沃福百瑞”品牌，目前公司已建立了沃福百瑞官网，成功进驻天猫旗舰店、京都自营店、1 号店、苏宁易购、唯品会等网络营销平台；线下方面公司通过药销渠道和进驻社区便利店等方式开拓线下市场，增强公司在国内市场的竞争能力。（二（二）对主要客户存在对主要客户存在一定的一定的依赖依赖风险风险 公司是以枸杞种植、枸杞深加工产品研发生产、销售为一体的农业产业化科技企业。枸杞产品出口业务收入是公司主要收入来源。2013 年和 2014 年，公司来自前五大客户的收入占营业收入总额的比重分别为 80.48%和 72.29%，其中2013 年和 2014 年公司向 Young Living Ess

9、sential Oils 和 Bright Shipping Limited两家国外客户销售额占营业收入总额比重分别为 71.47%和 64.17%。公司对主要客户销售额占比较高，对主要客户存在一定的依赖风险。（三三）公司治理风险公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不够完善。股份公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未

10、来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（四四）出口退税依出口退税依赖风险赖风险 枸杞产品出口业务收入是公司主要收入来源。枸杞产品出口业务收入是公司主要收入来源。20132013 年公司实际收到出口退年公司实际收到出口退税金额税金额 230.33230.33 万元，占当年营业收入比重为万元，占当年营业收入比重为 3.62%3.62%，占净利润的，占净利润的 61.22%61.22%；20142014年收到出口退税金额年收到出口退税金额 499.54499.54 万元，占当年营业收入万元，占当年营业收入 5.7%5.7%，占净利润的，占净利润的 45.15%45

11、.15%。公司受枸杞产品出口退税政策影响，实际收到的出口退税金额占公司净利润比公司受枸杞产品出口退税政策影响，实际收到的出口退税金额占公司净利润比 宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 重较高，存在一定的对出口退税税收优惠的依赖。重较高，存在一定的对出口退税税收优惠的依赖。（五五）管理风险管理风险 公司近年来发展迅速，经营规模不断扩大，人员不断增加，对公司管理水平将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 目目 录录 重大事项提示重大事项提示.4 一

12、、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份的限售安排及股东对所持股一、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺份自愿锁定的承诺.4 二、公司特别提醒投资者注意下列风险二、公司特别提醒投资者注意下列风险.4（一）市场竞争风险.4（二）对主要客户存在一定的依赖风险.5（三）公司治理风险.5（四）出口退税依赖风险.5（五）管理风险.6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.12 一、基本情况一、基本情况.12 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况.12（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期.12（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自

13、愿锁定的承诺.13 三、公司股东及股权变动情况三、公司股东及股权变动情况.14（一）公司股权结构图.14（二）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况.16（三）股东之间的关联关系.18（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况.18（五）股本的形成及其变化情况.20 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.26（一）董事会成员.26（二）监事会成员.27（三）高级管理人员.28 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.28 六、本次挂牌的有关机构情况六、本次挂牌的有关

14、机构情况.29（一）主办券商.29（二）律师事务所.30（三）会计师事务所.30（四）资产评估机构.30（五）证券登记结算机构.31（六）拟挂牌场所.31 第二节第二节 公司业务公司业务.32 一、公司主营业务、主要产品及用途一、公司主营业务、主要产品及用途.32（一）主营业务.32（二）主要产品用途及优势.32 二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程.34 宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司公开转让说明书 1-1-8（一）公司组织结构图.34（二）公司各部门职责.34（三）主要生产方式及流程.39 三、公司业务关键资源要素三、公司业务关键资源要素.44

15、（一）产品所使用的主要技术.44（二）主要无形资产.46（三）公司业务许可资或资质情况.49（四）特许经营权.50（五）主要固定资产情况.50（六）公司员工及核心技术人员情况.53 四、公司业务相关四、公司业务相关情况情况.56（一）公司的收入结构及产品销售情况.56（二）公司产品的主要消费群体及前五名客户情况.56（三）公司成本结构及前五名供应商情况.59（四）重大业务合同及履行情况.63 五、公司商业模式五、公司商业模式.66（一）采购模式.66（二）生产模式.68（三）销售模式.69 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位.7

16、0（一）公司所处行业情况.70（二）所处行业风险特征.82（三）公司所处地位.83 第三节第三节 公司治理公司治理.86 一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.86（一）公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.86（二）投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况.87 二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况的评估二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况的评估.87 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚违法违规及受处罚的情况的情况.89（一）最近两年公司违法违规及受处罚情况。.89（二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。.89 四、公司的独立性四、公司的独立性.89（一）业务独立性.89（二）资产独立.89（三）人员独立.90（四）财务独立.90（五）机构独立.90 五、同业竞争情况及其承诺五、同业竞争情况及其承诺.91（一）公司与控股股东、实际控制人及