833281-派诺生物-公开转让说明书.pdf

1、 吉林派诺生物技术股份有限公司吉林派诺生物技术股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）吉林派诺生物技术股份有限公司 公开转让说明书 2公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反

2、的声明均属于虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。吉林派诺生物技术股份有限公司 公开转让说明书 3重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、原材料采购价格波动风险一、原材料采购价格波动风险 红松是一种珍贵而古老的树种，为我国二级重点保护野生植物。天然红松林是经过几亿年更替演化形成的，被称为“第三纪森林”，目前，只分布在我国东北的小兴安岭到长白山一带及俄罗斯、日本、朝鲜的部分区域。中国的长白山地区和黑龙江省伊春市的自然条件

3、最适合红松生长，全世界一半以上的红松资源分布于此。由于人工种植红松生产红松子至少需 40 至 50 年，因此，红松子主要源自天然红松林，同时由于红松树自身特性，其生产红松子存在“三年一小收，五年一大收”的规律，使得每年红松子产量波动较大，并进而导致红松子原材料价格随之波动，从而使得公司面临原材料采购价格波动风险。二、营销渠道风险二、营销渠道风险 公司在红松子精深加工行业处于领先地位，经过数年发展已具备了完善的研发技术和提炼工艺，并已成功开发出开口松子系列、松子油系列、松子酒系列、日化产品系列、保健品等多种产品，与同行业大部分粗加工企业相比，具备明显潜在优势。但由于，一方面，红松子较为稀缺，其产

4、品相对高档，除开口松子、松子油外，其他产品在市场上几乎鲜有企业生产；另一方面，发展至今，公司主要集中优势资源进行相关技术和产品的研发，缺乏足够的资金进行广告宣传、相应的渠道建设，导致公司多种优秀产品在市场认知度不高，若公司不能很好地利用现有资源进行渠道建设和产品推广，将使得公司前期投入难以转为实际经济效益，从而对公司未来发展构成较大影响。吉林派诺生物技术股份有限公司 公开转让说明书 4三、大客户依赖风险三、大客户依赖风险 由于公司前期对营销渠道建设不够及多数产品系列市场认知度不高，公司销售主要通过经销商进行。报告期内，公司向主要经销商杨立国、乔晓峰销售金额合计分别为 494.53 万元、1,1

5、18.41 万元，占当年度主营业务收入比例分别为65.75%、77.06%，存在大客户依赖分风险。虽然为保证销售渠道畅通和稳定，公司已引进杨立国为股东（持股 0.24%）且公司开始逐步拓展销售渠道，并借助互联网进行推广，但若不能尽快打开其他销售渠道，将存在销售渠道过于单一风险，对公司未来发展存在较大潜在影响。四、业绩持续增长风险四、业绩持续增长风险 2014 年公司实现营业收入 1,453.89 万元，比 2013 年增加 699.68 万元，增长92.77%。2014 年公司前两大客户杨立国、乔晓峰向公司采购金额合计 1,118.41万元，比 2013 年增加 623.88 万元，占 201

6、4 年营业收入增长额比例为 89.17%，表明公告期内公司业绩大幅增长主要源于前两大客户对公司采购增加。未来，若前两大客户对公司采购金额未能持续增长而公司其他营销渠道又未能打开，则公司将面临业绩持续增长风险。五、公司业绩对政府补助依赖较大风险五、公司业绩对政府补助依赖较大风险 2013 年、2014 年公司净利润分别为-240.54 万元、201.78 万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-497.38 万元、94.83 万元。公司非经常性损益主要为政府补贴，2013 年、2014 年，该类金额分别为 256.50 万元、117.0 0 万元，占净利润绝对值比例分别为 106.63%、57.9

7、8%，表明报告期内公司业绩对政府补贴依赖较大。六、短期偿债风险六、短期偿债风险 2015 年，公司将有 1,650.00 万元的银行借款到期。虽然，一方面，经过多年积累，公司已经与多家银行建立了稳固的合作关系，公司实际控制人将以吉林派诺生物技术股份有限公司 公开转让说明书 5所持公司股权、个人资产等取得贷款，为偿还上述借款提供保证；另一方面，公司在医药中间体皮诺敛酸、农资等产品市场推广等方面已经取得较大进展，将为公司带来现金流和利润，但公司若不能如期实现上述预期，将无法按时偿还所借银行款项，存在短期偿债风险。七、采购预付款违约风险七、采购预付款违约风险 2014 年，公司预付款总额 684.9

8、7 万元，主要为预付王振义、李永贵的红松子采购款，两者占当年末预付款总额的比例为 89.95%。2014 年末，公司预付款项总额比较大，占公司总资产比例分比为 8.88%。为保证预付账款安全，公司对需提前较长时间预付的采购款项采取了严格的管理措施，具体为：由收款方开通专门的银行卡，公司将预付款项划至该卡，密码由收款方掌握，而银行卡交由公司保管，且约定不得开通网银业务。待预收款方履行与交付货物相关的义务而需发生款项支付时，由公司派人与收款方同去银行处理。虽然公司已经对需提前较长时间预付的采购款采取了上述管理措施，但若公司供应商王振义、李永贵等不能按期履行与公司签订的采购合同，公司将面临采购预付款

9、违约风险。八、实际控制人风险八、实际控制人风险 截至本说明书签署日，赵尔哲通过持有松宝生物 92.00%股权进而控制松宝生物所持公司 36.11%股权，直接持有公司 6.37%股权，同时，其女儿赵晓远持有公司 8.70%股权，赵尔哲共计控制公司 51.18%股权，对公司拥有实际的控制能力。作为公司实际控制人，赵尔哲可能利用控股股东和主要决策者的地位，对公司的重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。九、未取得环保验收批复而导致的违规风险 九、未取得环保验收批复而导致的违规风险 公司不属于重污染行业，在生产过程中涉及到需要环保资质和手续的项

10、目为以下两个项目：公司不属于重污染行业，在生产过程中涉及到需要环保资质和手续的项目为以下两个项目：（一）珲春派诺松籽深加工有限公司红松籽深加工基地项目（一）珲春派诺松籽深加工有限公司红松籽深加工基地项目 吉林派诺生物技术股份有限公司 公开转让说明书 62012 年年 7 月月 16 日，子公司精深加工取得延边朝鲜族自治州环境保护局出具的延州环建（表）字日，子公司精深加工取得延边朝鲜族自治州环境保护局出具的延州环建（表）字201231 号关于珲春派诺精深加工有限公司红松籽深加工基地项目环境影响报告的批复，原则同意该建设项目。号关于珲春派诺精深加工有限公司红松籽深加工基地项目环境影响报告的批复，原

11、则同意该建设项目。目前，珲春派诺松籽深加工有限公司红松籽深加工基地项目尚在建设中。待竣工后，公司将及时严格依照相关法律法规要求申请环评验收。目前，珲春派诺松籽深加工有限公司红松籽深加工基地项目尚在建设中。待竣工后，公司将及时严格依照相关法律法规要求申请环评验收。（二）吉林派诺生物技术股份有限公司红松籽深加工基地建设项目（二）吉林派诺生物技术股份有限公司红松籽深加工基地建设项目 2011 年年 9 月月 22 日，公司取得吉林省环境保护厅出具的吉环审（表）字日，公司取得吉林省环境保护厅出具的吉环审（表）字2011757 号关于吉林派诺生物技术股份有限公司红松籽深加工基地建设项目环境影响报告表的批

12、复，同意实施该项目。号关于吉林派诺生物技术股份有限公司红松籽深加工基地建设项目环境影响报告表的批复，同意实施该项目。目前，公司正办理该项目环保验收手续，吉林省环境保护厅已受理公司试生产申请。目前，公司正办理该项目环保验收手续，吉林省环境保护厅已受理公司试生产申请。公司已按相关法律法规要求积极开展环评验收工作：公司已按相关法律法规要求积极开展环评验收工作：1、2015 年年 4 月月 3 日，公司与第三方环评机构吉林春光环保科技（以下简称“春光科技”）有限公司签署协议，委托后者依据项目环评、现场调研等提交符合环保管理部门要求的验收报告。日，公司与第三方环评机构吉林春光环保科技（以下简称“春光科技

13、”）有限公司签署协议，委托后者依据项目环评、现场调研等提交符合环保管理部门要求的验收报告。2、2015 年年 5 月月 11 日，环评机构出具吉林派诺生物技术股份有限公司红松籽深加工基地建设项目验收监测表，根据该报告，公司生产活动相关环保指标符合要求。日，环评机构出具吉林派诺生物技术股份有限公司红松籽深加工基地建设项目验收监测表，根据该报告，公司生产活动相关环保指标符合要求。3、2015 年年 7 月月 21 日，公司向吉林省环境保护厅提交吉林派诺生物技术股份有限公司红松籽深加工基地建设项目环保设施试生产（运行）申请文件；同日，吉林省环境保护厅受理该申请。日，公司向吉林省环境保护厅提交吉林派诺

14、生物技术股份有限公司红松籽深加工基地建设项目环保设施试生产（运行）申请文件；同日，吉林省环境保护厅受理该申请。根据吉林省环保厅出具的受理通知书，吉林省环保厅根据吉林省环保厅出具的受理通知书，吉林省环保厅 30 个工作日办结公司试生产申请；公司将于试生产申请批准文件取得后办理环保验收申请，根据相关法律法规对于环保验收流程及时间规定，预计公司将于个工作日办结公司试生产申请；公司将于试生产申请批准文件取得后办理环保验收申请，根据相关法律法规对于环保验收流程及时间规定，预计公司将于 9 月底取得环保验收批复。月底取得环保验收批复。公司红松籽深加工基地建设项目在松籽精深加工过程中因锅炉排放和设备冲刷产生

15、少量废气或废水，在该项目通过环保验收后，即可依法办理排污许可证。公司红松籽深加工基地建设项目在松籽精深加工过程中因锅炉排放和设备冲刷产生少量废气或废水，在该项目通过环保验收后，即可依法办理排污许可证。虽然吉林省环境保护厅已开始受理公司相关申请，且对照建设项目竣工环境保护验收管理办法（国家环境保护总局令第虽然吉林省环境保护厅已开始受理公司相关申请，且对照建设项目竣工环境保护验收管理办法（国家环境保护总局令第 13 号）所规定的建设项目竣号）所规定的建设项目竣吉林派诺生物技术股份有限公司 公开转让说明书 7工环境保护验收条件，公司红松籽深加工基地建设项目环保事宜符合相关规定，不存在办理环保验收的实

16、质性影响；同时，对于因公司未及时办理红松籽深加工基地建设项目环评验收手续而可能遭受的处罚，实际控制人赵尔哲承诺无条件地全额承担派诺生物因此产生的相关费用和直接、间接的经济损失，但公司仍然存在无法通过环评验收、因未及时办理环评验收而遭受处罚的风险。工环境保护验收条件，公司红松籽深加工基地建设项目环保事宜符合相关规定，不存在办理环保验收的实质性影响；同时，对于因公司未及时办理红松籽深加工基地建设项目环评验收手续而可能遭受的处罚，实际控制人赵尔哲承诺无条件地全额承担派诺生物因此产生的相关费用和直接、间接的经济损失，但公司仍然存在无法通过环评验收、因未及时办理环评验收而遭受处罚的风险。十、个人卡结算风险十、个人卡结算风险 公司原材料收购时主要通过银行转账直接支付给供应商，但一些零星采购和采购地现场整理、装卸、运输等费用，需要通过将现金先打入个人账户（为采购经理李福民账户），由公司工作人员在收购地现场提取现金，与相关方钱货两讫。公司采取个人卡支付部分采购款的的行为，违反了公司法、商业银行法、现金管理暂行条例等的相关规定。虽然公司已经停止了个人账户办理结算的做法，并注销用于结算的个人账户，违规行为