833392-民和影视-公开转让说明书.pdf

1、 宁波民和影视动画宁波民和影视动画股份股份有限公司有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 （反馈反馈稿稿）宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证

2、券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、不能取得动漫企业证书的风险一、不能取得动漫企业证书的风险 公司现有动漫企业证书有效期至 2014 年 12 月 30 日，目前已超出有效期。根据动漫企业认定管理办法（试行）及其实施细则，动漫企业认定的年审时间为每年 5 月 1 日至 7 月 31 日，公司应于以上期间在收到动漫企业认定认定主管部门通知后向有关部门提交年审申请，对动漫企业资格进行重新认定，获取新的动漫企业证

3、书（证书编号不变）。公司已于 2015 年 6 月 8 日向浙江省动漫企业认定管理工作办公室提交全套年检申请材料。上述年检申请目前仍在审核中。若公司没有通过本次年审，无法取得新的动漫企业证书，将对公司主营业务产生重大影响。二、快乐一公里项目开发风险二、快乐一公里项目开发风险 公司目前正着重投资开发的“快乐一公里”少儿综合文化商业体项目所需前期投入资金较大，项目周期较长，项目建设完成后将对公司经营情况产生重大影响。虽然公司具备投资和运营该项目的条件和优势，但仍存在一定投资和经营风险，若该项目无法按期建成或建成后无法如公司预期般取得较好的回报收入，可能对公司未来持续经营构成重大影响。快乐一公里项目

4、存在一定的开发和实施风险。三、持续经营能力风险三、持续经营能力风险 公司注重提供创意、核心内容等，将自身定位为专注版权的原创与创作过程的管控，因此目前生产所需设备及员工较少，公司经营规模相对较小。2013 年、2014年和2015年1-4月，公司主营业务收入分别为76.51万元、73.02万元和47.18万元，净利润主要来源于政府补助。宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 动漫行业的特点是企业主要以动画片播放收入、图书和音像制品的销售来收回投资成本，以动漫品牌形象授权取得额外收益，并依托大量的衍生品销售获取回报。公司少年阿凡提等主要产品仍处于首播期，动漫品牌形象影响力尚在培

5、育期，动漫品牌形象授权、衍生品等尚未形成有效销售收入。虽然公司已积极开拓少年阿凡提等主要产品市场、逐步推广那萨尔丁等新产品，但若公司主打产品、后续新产品及其周边产品和衍生产品开发不力，后续无法开发其他动画片产品和培育其他动漫形象，公司将存在一定的持续经营风险。四四、动漫影视制作依赖外协加工的风险、动漫影视制作依赖外协加工的风险 公司将自身定位为版权的原创与创作过程的管控，提供创意、核心内容等，但并不直接参与动漫产品的技术制作。公司将劳动密集型的动漫影视片加工、制作环节委托专业机构外协加工。目前阶段该委托加工模式对公司生产运营较为有利，公司与国内部分拥有高新技术的动漫制作机构建立了长期的友好合作

6、关系，但同时对外协加工商产生一定程度的依赖，一旦外协加工商的加工质量或加工进度出现问题，将有可能对公司生产运营造成一定的不利影响。五五、产业政策变化的风险、产业政策变化的风险 文化创意产业在我国属于朝阳产业，产业发展还处于探索阶段，自 2004 年关于发展我国影视动画产业的若干意见及 2006 年关于推动我国动漫产业发展的若干意见发布以来，行业主管部门出台了一系列的政策支持和促进文化创意产业的发展，创造了良好的市场环境。在细分行业中，国家的政策导向随着社会发展和广大人民群众的精神文化需求的变化而调整，在此情况下，公司将面临市场环境发生重大变化的挑战，从而影响公司后续发展的风险。六六、公司盈利对

7、非经常性损益依赖较高的风险、公司盈利对非经常性损益依赖较高的风险 公司报告期内净利润分别为 394.91 万元、188.15 万元和 26.62 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-123.82 万元、-156.79 万元和-54.10 万元，净利润中计入当期损益的政府补助分别为 582.70 万元、459.92 万元和 100.00 万元。公司发展目前尚处于内容创作接续品牌建设、商业布局的节点，此阶段公司盈利存宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 在对政府补助依赖较高的风险。如果我国未来对文化产业扶持政策发生变化，公司在短时间内将存在因政府补助收入减少而影响公司利润水

8、平的风险。七七、国家税收优惠政策变化的风险、国家税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠的财税201387 号的通知，自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税。公司属于文化宣传业，依法享受该税收优惠政策。如果国家对动漫企业不再实施税收优惠政策，则会对公司的盈利能力造成不利影响。八八、行业竞争加剧的风险、行业竞争加剧的风险 动漫行业目前企业众多，新作品层出不穷，竞争较为激烈，充分的市场竞争会对公司产品销售带来不确定因素，可能会影响公司的盈利能力。九九、公司治理的风险、公司治理的风险 公司自设立以

9、来，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但公司治理和内部控制体系仍需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的业务发展，尤其是动漫产业衍生品及后续产品的不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。十十、实际控制人不当控制的风险、实际控制人不当控制的风险 实际控制人张亚佩直接持有公司 15%的股权，通过民和汇通间接持有公司25%的股权、通过民和投资间接持有公司 25%的股权，其合计通过直接或间接方式持有公司 65%的股权；张亚佩同时担任公司董事长，能够通过股东大会及董事会

10、影响公司的发展战略、生产经营决策、人事和利润分配等重大事宜的决策。公司股权的集中可能会给公司、其他股东及债权人带来控制不当的风险。十一、存货跌价准备较大的风险十一、存货跌价准备较大的风险 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 报告期内，公司的存货主要为在产品二维动画那萨尔丁，以及三维动画少年阿凡提，图书爆笑阿凡提、路易、那萨尔丁等库存商品。公司少年阿凡提等主要产品仍处于首播期，动漫品牌形象授权、衍生品等销售收入尚未真正体现出来，导致三维动画 少年阿凡提 的预计收入低于其制作成本，公司对库存商品中的三维动画少年阿凡提进行了减值准备测试，并计提了存货跌价准备，2013 年末、2

11、014 年末、2015 年 4 月末公司存货跌价准备金额分别为 1,321.98 万元、1,117.39 万元和 883.14 万元。若未来公司少年阿凡提及后续产品市场开拓不力，公司仍存在大额计提存货跌价准备的风险。十十二二、每股净资产低于一元风险、每股净资产低于一元风险 2013 年末、2014 年末和 2015 年 4 月末，公司每股净资产分别为 0.81 元、0.85 元和 0.85 元，均低于 1 元。主要原因为公司成立后营业收入规模较小，以及计提较高金额的存货跌价准备，导致未分配利润为负数。若公司不能弥补亏损，公司存在每股净资产持续低于一元的风险。宁波民和影视动画股份有限公司 公开转

12、让说明书 1-1-6 目录目录 挂牌公司声明挂牌公司声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目录目录.6 释义释义.8 第一节第一节 基本情况基本情况.10 一、公司概况.10 二、股票挂牌情况.11 三、公司股权、股东情况.13 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.21 五、最近两年一期主要会计数据和财务指标.23 六、本次挂牌有关当事人.24 第二节第二节 公司业务公司业务.26 一、公司业务及产品介绍.26 二、公司内部组织结构及主要生产业务流程.38 三、业务关键资源要素.42 四、公司主营业务相关情况.60 五、公司业务模式情况.67 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特

13、征.69 第三节第三节 公司治理公司治理.82 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.82 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.85 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况.86 四、公司的独立性.86 五、同业竞争情况及其承诺.88 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.92 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.92 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.95 第四节第四节 公司财务公司财务.96 一、财务报表.96 二、审计意见.106 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.10

14、6 四、主要会计政策和会计估计.107 五、主要会计数据和财务指标分析.120 六、报告期利润形成的有关情况.125 七、报告期内主要资产情况.134 八、重大债务情况.141 九、所有者权益变动情况.144 十、关联方、关联关系及关联交易.145 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.150 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 十二、公司资产评估情况.151 十三、股利分配情况.151 十四、控股子公司的基本情况.152 十五、特有风险提示.152 第五节第五节 有关声明有关声明.156 第六节第六节 附件附件.161 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让

15、说明书 1-1-8 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：一般释义一般释义 公司、本公司、股份公司、民和影视 指 宁波民和影视动画股份有限公司 民和汇通 指 宁波民和汇通集团有限公司，系民和影视股东之一 民和风投 指 宁波民和风险投资有限公司，系民和影视股东之一 高元建设 指 宁波高元建设有限公司，系民和影视股东之一 民和文化 指 宁波民和文化传媒有限公司，系宁波高元建设有限公司前身 高元文化 指 宁波高元文化传媒有限公司，系宁波高元建设有限公司前身 民和投资 指 宁波民和投资开发有限公司，公司关联方，系民和汇通控股子公司 民和拍卖 指 浙江民和拍卖有限公司，公司关联方，

16、系民和汇通控股子公司 民和典当 指 宁波民和典当公司，公司关联方，系民和汇通控股子公司 维尔波 指 宁波维尔波房产开发有限公司，公司关联方，系民和汇通控股子公司 民和电力 指 宁波民和电力科技有限公司，公司关联方，系民和汇通控股子公司 民和担保 指 宁波民和担保有限公司，公司关联方，系民和汇通控股子公司 民和小贷 指 宁波市江东区民和汇通小额贷款有限公司，公司关联方，民和汇通持有其 30%股权，为第一大股东 天利维 指 宁波天利维贸易中心（有限合伙），公司关联方，系民和拍卖控股子公司 民和户外 指 宁波民和户外运动用品有限公司，公司关联方，系民和电力控股子公司 那萨尔丁典当 指 宁波民和那萨尔丁典当有限公司，公司关联方，民和汇通持有其25.93%股权，民和电力持有其 18.52%股权 扬帆广场 指 宁波市民和扬帆广场，又名惠风和畅文化产业园 股东大会 指 宁波民和影视动画股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波民和影视动画股份有限公司董事会 监事会 指 宁波民和影视动画股份有限公司监事会 公司章程 指 宁波民和影视动画股份有限公司章程 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1