834245-易普森-公开转让说明书.pdf

1、 深圳易普森科技股份有限公司深圳易普森科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿申报稿）主办券商主办券商 二二零零一一五五年年八八月月深圳易普森科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司

2、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳易普森科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 一一、人才流失风险人才流失风险 企业竞争的核心为人才的竞争，成熟稳定的技术人才能够准确把握行业发展趋势，能够对市场需求的变化、产品更新换代、技术升级、行业整合等快速做出反应。作为技术密集型企业，稳定的技术团队对公司核心竞争力至关重要。在行业快速发展的背景下，核心技术人员相对稀缺，人才的流失会影响公司产品质量和市场竞争力，从而对企业

3、的未来发展造成重大不利影响。二二、公司产品外协公司产品外协生产生产的的风险风险 公司硬件产品全部通过外协加工方式完成。虽然公司已经建立了外协厂商的遴选与考核机制，并建立了严格的质量控制制度，但是公司外协产品的产量、质量、生产时间等，仍受限于外协厂商的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素。随着未来销售规模的扩大，公司需要寻找更多符合本公司要求的外协生产商，若届时公司对外协生产商的管理或外协生产商在产品质量等方面无法满足公司业务发展的需要，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对本公司经营业绩产生不利影响。三三、税收优惠政策变动的风险、税收优惠政策变动的风险 中华人民共和国企业所得

4、税法第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。由科技部、财政部、国家税务总局联合发布的高新技术企业认定管理办法（国科发火2008172 号）和高新技术企业认定管理工作指引（国科发火2008362 号）规定，经认定的国家高新技术企业适用 15%的优惠税率。2014 年 9 月 30 日，公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号为 GR201444201309），有效期为三年。报告期内，虽然公司经营业绩不存在对税收优惠的严重依赖，但若上述税收深圳易普森科技股份有限公司 公开转让说明

5、书 1-1-3 优惠政策发生变化，或公司在有效期满后无法通过高新技术企业复审，对公司经营业绩会产生一定影响。四四、实际控制人控制的风险实际控制人控制的风险 公司控股股东、实际控制人李小军直接持有公司51.10%的股份，通过易普森投资间接持有公司8.22%的股份，合计持有公司59.32%的股份，对公司具有绝对的控股权。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、监事会制度等各项规定对公司治理结构进行规范，但实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响公司人事管理、生产运营和重大事项决策，给公司生产经营带来不利影响。五五、应收账款回收的风险应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为655.08万元、

6、889.09万元和2,211.77万元，占公司总资产的比例分别33.62%、39.16%和52.41%，占比较高。虽然公司应收账款的增长均与公司正常的生产经营和业务发展相关，且账龄结构良好，但不排除公司应收账款过快增长引致应收账款周转率下降甚至发生坏账的风险。六六、客户集中的风险、客户集中的风险 报告期内，公司前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为57.59%、52.77%和48.86%，公司客户集中度较高。虽然公司不存在对单一客户的重大依赖，但若未来出现前五大客户对公司产品需求量大幅减少的情况，将直接影响公司业务规模的扩大。深圳易普森科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目目

7、 录录 声声 明明.1 重大事项提示重大事项提示.2 一、人才流失风险.2 二、公司产品外协生产的风险.2 三、税收优惠政策变动的风险.2 四、实际控制人控制的风险.3 五、应收账款回收的风险.3 六、客户集中的风险.3 目目 录录.4 释释 义义.10 第一节第一节 基本情况基本情况.12 一、公司基本情况.12 二、股票挂牌情况.13（一）挂牌股票情况.13（二）股票限售安排.13 三、公司股权情况.14（一）公司股权结构图.14（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东的持股情况.15（三）股东之间关联关系.16（四）控股股东及实际控制人基本情况.16（五）股本的形成及其

8、变化和重大资产重组情况.17 四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况.25（一）董事基本情况.25（二）监事基本情况.26 深圳易普森科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5（三）高级管理人员基本情况.26（四）董事、监事、高级管理人员任职资格及合法合规情况.27 五、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标.27 六、中介机构基本情况.28 第二节第二节 公司业务公司业务.30 一、公司主要业务、产品和服务情况.30（一）主营业务情况.30（二）主要产品和服务情况.31 二、公司组织结构及主要运营流程.34（一）组织结构图.34（二）主要产品及服务流程.35 三、公司业务关键资源要素.3

9、7（一）公司核心技术.37（二）公司无形资产情况.38（三）公司业务许可和资质情况.40（四）公司取得的特许经营权情况.40（五）公司主要固定资产情况.40（六）公司员工及核心技术人员情况.41（七）公司人员、资产和业务匹配性.42（八）公司自主研发情况.43 四、公司业务具体情况.44（一）公司收入情况.44（二）公司服务的主要消费群体及前五名客户情况.44（三）公司成本构成及前五名供应商情况.45（四）公司重大业务合同及履行情况.47（五）环境保护情况.50（六）安全生产情况.50 五、公司的商业模式.50（一）采购模式.50 深圳易普森科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6（二）生

10、产模式.51（三）销售模式.51 六、公司所处行业基本情况.52（一）公司所处行业概况.52（二）行业基本风险特征.60（三）公司在行业中的竞争地位和竞争优劣势.61 第三节第三节 公司治理公司治理.63 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.63（一）股东大会制度的建立健全及运行情况.63（二）董事会制度的建立健全及运行情况.64（三）监事会制度的建立健全及运行情况.64 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估.65 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内违法违规及受处罚情况.65 四、公司独立情况.66（一）业务独立.66（二）资产独立.66（三）人员独立.

11、66（四）财务独立.66（五）机构独立.67 五、同业竞争情况及其承诺.67（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况.67（二）避免同业竞争的承诺.68 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.69 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.69（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况.69（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系.70 深圳易普森科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司所签订的重要协议或做出的重要承诺.70（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况.7

12、2（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况.72（六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.73 八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.73（一）董事的变动情况.73（二）监事的变动情况.73（三）高级管理人员的变动情况.73（四）报告期内管理层人员发生重大变化的原因及对公司经营影响.73 九、公司违法行为及其他合规经营情况.74 十、公司不存在未决诉讼或仲裁.74 第四节第四节 公司财务公司财务.75 一、审计意见及财务报表编制基础.75（一）最近两年及一期财务报表审计意见.75（二）财

13、务报表的编制基础.75（三）合并财务报表的合并范围.75 二、财务报表.76（一）资产负债表.76（二）资产负债表（续）.77（三）利润表.77（四）现金流量表.78（五）所有者权益变动表.80 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.86（一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计.86（二）报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况.113（三）报告期内，公司内控制度有效性及会计核算基础规范性.114 四、最近两年的主要财务指标分析.114 深圳易普森科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8（一）盈利能力分析.114（二）偿债能力分析.115（三）营运能力分析.116（四）现金流

14、量分析.116 五、报告期内利润形成的有关情况.120（一）营业收入确认方法及主要构成.120（二）营业收入和利润总额的变动趋势及原因.123（三）营业成本分析.128（四）毛利率分析.129（五）期间费用分析.130（六）非经常性损益情况.133（七）公司主要税项及相关税收优惠政策.134 六、公司最近两年及一期主要资产情况.135（一）资产结构及变动情况.135（二）主要资产分析.136 七、公司最近两年及一期主要负债情况.147（一）负债结构及变动情况.147（二）主要负债分析.148 八、公司股东权益情况.151 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.152（一）关联方和关联关系

15、.152（二）关联交易情况.153（三）关联交易决策程序执行情况.157（四）减少和规范关联交易的措施.157 十、提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.161（一）期后事项.161（二）或有事项.161（三）承诺事项.161 深圳易普森科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9（四）其他重要事项.161 十一、报告期内资产评估情况.162 十二、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况.162（一）股利分配的一般政策.162（二）最近两年及一期分配情况.163（三）挂牌后利润分配情况.163 十三、控股子公司的基本情况.164 十四、风险因素.164（一）人才

16、流失风险.164（二）公司产品外协生产的风险.164（三）税收优惠政策变动的风险.165（四）实际控制人控制的风险.165（五）应收账款回收的风险.165（六）客户集中的风险.165 第五节第五节 有关声明有关声明.167 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.168 主办券商声明.169 会计师事务所声明.171 资产评估机构声明资产评估机构声明.172 第六节第六节 附件附件.173 一、主办券商推荐报告.173 二、财务报表及审计报告.173 三、法律意见书.173 四、公司章程.173 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.173 六、其他与公开转让有关的重要文件.173 深圳易普森科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定意义：易普森、公司、本公司或股份公司 指 深圳易普森科技股份有限公司 有限公司、易普森有限 指 深圳市易普森科技有限公司，公司前身 易普森投资 指 深圳易普森投资企业（有限合伙），公司股东 福建东辉 指 福建东辉投资有限公司，公司股东 深圳希曼 指