833044-硅谷天堂-公开转让说明书.pdf

1、 硅谷天堂资产管理集团硅谷天堂资产管理集团股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 二零一二零一五五年年七七月月 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 公开转让说明书 2 目录目录 目录目录.2 释义释义.9 一、一般释义一、一般释义.9 二、专业术语释义二、专业术语释义.10 声明声明.12 重大事项提示重大事项提示.13（一）同业竞争风险一）同业竞争风险.13（二）股票市场波动产生的风险（二）股票市场波动产生的风险.13（三）项目投资收益高低对公司业绩产生的风险（三）项目投资收益高低对公司业绩产生的风险.14（四

2、）公司管理基金业绩稳定性的风险（四）公司管理基金业绩稳定性的风险.14（五）对赌和回购条款执行的风险（五）对赌和回购条款执行的风险.15（六）在管项目数量较多导致的管理风险（六）在管项目数量较多导致的管理风险.15（七）项目退出困难、投资资金难以回收风险（七）项目退出困难、投资资金难以回收风险.15（八）“（八）“PE+上市公司”模式下可能存在的风险上市公司”模式下可能存在的风险.15（九）对劣后级投资者的赔偿风险（九）对劣后级投资者的赔偿风险.16（十）认缴资金可能无法足额到账的风险（十）认缴资金可能无法足额到账的风险.16（十一）管理的基金未及时备案面临的风险（十一）管理的基金未及时备案面

3、临的风险.16（十二）公司及下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险（十二）公司及下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险.16（十三）公司基金募集等业务可能存在的合规风险（十三）公司基金募集等业务可能存在的合规风险.17（十四）私募投资基金监管政策变化的风险（十四）私募投资基金监管政策变化的风险.17（十五）人才流失的风险（十五）人才流失的风险.17（十六）公司治理风险（十六）公司治理风险.18（十七）知识产权保护不足风险（十七）知识产权保护不足风险.18（十八）实际控制人控制不当的风险（十八）实际控制人控制不当的风险.18（十九）海外并购的风险（十九）海外并购的风险.18（二十）公司旗下基

4、金因预留资金不足而导致暂缓收取管理费的风险（二十）公司旗下基金因预留资金不足而导致暂缓收取管理费的风险.19（二十一）公司股本增加导致财务指标变动的事项（二十一）公司股本增加导致财务指标变动的事项.19（二十二）（二十二）LPLP 非专业判断对项目决策的科学性产生影响的风险非专业判断对项目决策的科学性产生影响的风险.20 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节第一节 基本情况基本情况.21 一、公司基本情况一、公司基本情况.21 二、本次挂牌情况二、本次挂牌情况.22（一）挂牌股票情况.22（二）股票限售安排.22 三、公司股权结构三、公司股权结构.27（一）股权结构图.

5、27（二）股东之间关联关系的说明.31（三）股东持股权利限制或瑕疵的说明.32 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.32（一）控股股东基本情况.32（二）实际控制人基本情况.33（三）前十大股东情况.34 五、历史沿革五、历史沿革.36（一）硅谷有限的设立.36（二）硅谷有限第一次股权转让.37（三）硅谷有限第二次股权转让.37（四）硅谷有限第一次增资.38（五）硅谷有限第二次增资.38（六）硅谷有限第三次股权转让.40（七）硅谷有限第四次股权转让.42（八）硅谷有限第三次增资.43（九）硅谷有限第五次股权转让.46（十）有限公司整体变更为股份

6、公司.48（十一）股份公司阶段第一次增资.50（十二）股份公司阶段第一次股权转让及第二次增资.53（十三）股份公司阶段第二次股权转让.56（十四）股份公司阶段第三次股权转让.57（十五）股份公司阶段第三次增资.57（十六）股份公司阶段第四次股权转让.60（十七）股份公司阶段第五次股权转让.60（十八）股份公司阶段第六次股权转让.60（十九）股份公司阶段第七次股权转让.60 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 公开转让说明书 4（二十）股份公司阶段第八次股权转让.61（二十一）股份公司阶段第九次股权转让及第四次增资.61（二十二）股份公司阶段第十次股权转让.64（二十三）股份公司第五次增资（资本公

7、积转增股本）.67 六、公司董事、监事和高级管理人员情况六、公司董事、监事和高级管理人员情况.70（一）董事基本情况.70（二）监事基本情况.70（三）高级管理人员基本情况.71 七、最近两年的主要会计数据和财务指标七、最近两年的主要会计数据和财务指标.74 八、与本次挂牌有关的机构八、与本次挂牌有关的机构.76（一）主办券商.76（二）律师事务所.76（三）会计师事务所.77（四）资产评估机构.77（五）证券交易场所.77（六）证券登记结算机构.78 第二节第二节 公司业务公司业务.79 一、公司主要业务及产品一、公司主要业务及产品.79（一）主营业务情况.79（二）主要产品与服务.79 二

8、、公司组织结构及主要运营流程二、公司组织结构及主要运营流程.80（一）组织结构.80（二）主要业务流程.83 三、公司主要资产情况三、公司主要资产情况.89（一）无形资产.89（二）固定资产.90（三）租赁房产.91 四、公司员工情况四、公司员工情况.92（一）员工结构.92（二）核心业务人员情况.94 五、业务经营情况五、业务经营情况.97（一）管理基金情况.97 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 公开转让说明书 5（二）项目投资情况.109（三）公司业务收入.126（四）报告期内投资管理业务收入的前五大客户.127（五）公司业务的可持续性.128（六）重大合同.130 六、商业模式六、商业

9、模式.133（一）私募股权投资基金管理.133（二）自有资金投资.133（三）创新的“PE+上市公司”模式.133 七、公司所处行业情况七、公司所处行业情况.143（一）行业概况.143（二）行业发展历史和现状.152（三）行业发展趋势.170（四）行业进入壁垒.171（五）影响行业发展的因素.172（六）公司面临的主要竞争状况.174（七）行业风险特征.178 八、公司业务发展规划八、公司业务发展规划.179 第三节第三节 公司治理公司治理.181 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.181（一）股东大会制度建立健全及运行情况.1

10、81（二）董事会制度建立健全及运行情况.182（三）监事会制度建立健全及运行情况.183（四）关于股份公司第五次增资的两会运行情况.184 二、公司投资者权益保护情况二、公司投资者权益保护情况.185 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况况.185 四、公司独立情况四、公司独立情况.186（一）业务独立.186（二）资产独立.186（三）人员独立.187（四）财务独立.187（五）机构独立.187 五、同业竞争五、同业竞争.187 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 公开转让说明书 6（一）同业竞争情况.187（二）避免同业竞争的承诺.1

11、90（三）避免同业竞争的相关措施.191 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况六、公司报告期内资金占用和对外担保情况.193 七、董事、监事、高级管理人员七、董事、监事、高级管理人员.193（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况.193（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系.195（三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议承诺及履行情况.195（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况.195（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况.198（六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况.198（七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.199 第四节第四节 公

12、司财务公司财务.200 一、最近两年的财务会计报表一、最近两年的财务会计报表.200（一）合并财务报表.200（二）母公司财务报表.206 二、最近两年财务会计报告的审计意见二、最近两年财务会计报告的审计意见.212（一）最近两年及一期财务会计报告的审计意见.212（二）合并报表范围.212 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响利润的影响.227（一）报告期内采用的主要会计政策会计估计.227（二）变更情况和对公司利润的影响.246 四、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析四、公司财务状况、经营

13、成果和现金流量状况的简要分析.246（一）公司最近及两年一期主要会计数据和财务指标情况.246（二）盈利能力分析.247（二）偿债能力分析.247（三）营运能力分析.248（四）现金流量分析.248 五、报告期利润形成的有关情况五、报告期利润形成的有关情况.249（一）营业收入及经营利润率的主要构成变化趋势及原因分析.249（二）主要费用占营业收入的比重和变化情况.251 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 公开转让说明书 7（三）报告期非经常性损益情况.253（四）适用的主要税收政策.255 六、财务状况分析六、财务状况分析.255（一）资产的主要构成及减值准备.255（二）负债的主要构成及其

14、变化.269（三）股东权益.275 七、关联方、关联方关系及关联交易七、关联方、关联方关系及关联交易.276（一）关联方和关联关系.276（二）报告期内关联交易.277 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项重要事项.278 九、资产评估情况九、资产评估情况.279 十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策分配政策.280（一）报告期内股利分配政策.280（二）公司最近两年的股利分配情况.280（三）公开转让后的股利分配政

15、策.280 十一、可能影响公司持续经营的风险因素十一、可能影响公司持续经营的风险因素.281（一）同业竞争风险（一）同业竞争风险.281（二）股票市场波动产生的风险（二）股票市场波动产生的风险.282（三）项目投资收益高低对公司业绩产生的风险（三）项目投资收益高低对公司业绩产生的风险.282（四）公司管理基金业绩稳定性的风险（四）公司管理基金业绩稳定性的风险.282（五）对赌和回购条款执行的风险（五）对赌和回购条款执行的风险.283（六）在管项目数量较多导致的管理风险（六）在管项目数量较多导致的管理风险.283（七）项目退出困难、投资资金难以回收风险（七）项目退出困难、投资资金难以回收风险.2

16、83（八）“（八）“PE+上市公司”模式下可能存在的风险上市公司”模式下可能存在的风险.283（九）对劣后级投资者的赔偿风险（九）对劣后级投资者的赔偿风险.284（十）认缴资金可能无法足额到账的风险（十）认缴资金可能无法足额到账的风险.284（十一）管理的基金未及时备案面临的风险（十一）管理的基金未及时备案面临的风险.284（十二）公司及下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险（十二）公司及下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险.284（十三）公司基金募集等业务可能存在的合规风险（十三）公司基金募集等业务可能存在的合规风险.285（十四）私募投资基金监管政策变化的风险（十四）私募投资基金监管政策变化的风险.285（十五）人才流失的风险（十五）人才流失的风险.285 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 公开转让说明书 8（十六）公司治理风险（十六）公司治理风险.286（十七）知识产权保护不足风险（十七）知识产权保护不足风险.286（十八）实际控制人控制不当的风险（十八）实际控制人控制不当的风险.286（十九）海外并购的风险（十九）海外并购的风险.286（二十）公司旗下基金因预留资金不足而