833081-顺博合金-公开转让说明书.pdf

1、重庆顺博铝合金股份有限公司 公开转让说明书 重庆顺博铝合金股份有限公司 公开转让说明书 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与

2、收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重庆顺博铝合金股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注：一、产品及原材料价格波动的风险一、产品及原材料价格波动的风险 国际铝合金锭的价格主要参照伦敦金属交易所的市场交易价格，国内铝合金锭的价格主要参照上海期货交易所原铝锭价格和长江有色金属现货市场价格，国内外市场价格已基本接轨，铝合金锭的价格形成主要受国内外经济环境变化的影响。从 2008 年国际金融危机开始，铝合金价格出现了较大幅度的波动。再生铝行业主要原材料是废铝料，

3、废铝原材料成本在再生铝生产过程中占比例较高，占比约在 80%90%。废铝料多数以其中所含金属量定价，价格随着国际市场金属价格变动而变动。根据富宝资讯的数据，2011 年至 2014 年，铝价一直呈下跌走势，废铝和再生铝价格也稳步下滑，2013 年 ADC12 铝合金锭均价在 15,300-15,500 元/吨，而2014 年底报价为 14,300-14500 元/吨，下跌了 1000 元，跌幅近 7%。未来国际铝价若出现持续下跌的走势，可能对再生铝企业的利润空间产生不利影响。二、二、节能环保政策变化的风险节能环保政策变化的风险 2013 年工信部颁布了最新的铝行业规范条件，2014 年 1 月

4、 1 日新环保法 生效。新的产业政策和环保法规都对工业生产型企业提出了更高的节能环保要求。再生铝企业生产过程主要包括废铝原材料的分选和熔炼工序，在生产过程中，会产生一定废弃物，主要为烟尘和废渣，若企业技术工艺落后，能耗和排放不能达到法律法规的要求，可能需要增加相应的成本和开支。三、三、劳动力成本上升风险劳动力成本上升风险 公司主营业务为再生铝的生产和销售，主要工作人员为冶炼生产人员，属于劳动密集型企业。近年来我国劳动力成本持续上升，对劳动密集型企业造成了一定影响。如果公司不能有效控制劳动力成本，将有可能对公司利润水平造成不利重庆顺博铝合金股份有限公司 公开转让说明书 影响。四、信用风险四、信用

5、风险 报告期末，公司应收账款余额分别为 417,092,162.49 元、434,961,718.41 元，分别占当期营业收入的 14.33%、13.85%。截至 2014 年 12 月 31 日，账龄在一年以内的应收账款余额比例为 98%以上，账龄结构较为合理。尽管如此，随着公司对下游客户的不断拓展，若新老客户的财务状况恶化，经营状况或者信用条件发生重大不利变化，公司资金周转速度和运营效率可能会降低，存在坏账风险。五、流动性风险五、流动性风险 报告期末，公司流动负债余额分别为 886,463,241.29 元、741,317,288.74 元，其中短期借款分别为 568,672,273.98

6、 元、566,673,831.40 元，应付票据分别为130,500,000.00 元、108,304,620.40 元。报告期末，公司净利润分别为 53,062,252.34 元、76,422,308.69 元，经营活动产生的现金流量净额分别为 88,423,361.32 元、48,064,834.47 元，但若公司无法产生预期现金流量或债权人要求提前偿还债务，公司将无法清偿上述债务，存在一定的流动性风险。六、所得税、增值税等税收优惠政策变动的风险六、所得税、增值税等税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司享受的税收优惠情况如下：序号 税收优惠 依据文件 1 重庆顺博、重庆博鼎企业所得税减按1

7、5%的税率征收 关于西部大开发税收优惠政策问题的通知（财税【2001】202 号）关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税【2011】58 号）2 聘用残疾人职工享受返还增值税优惠，按每人每年 3.5 万元的标准与增值税实际缴纳金额孰低按月予以退回；支付给残疾人职工工资在计算所得税时按 100%加计扣除。关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知（财税【2007】92 号）关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知（财税【2009】70号）中华人民共和国企业所得税法 重庆顺博铝合金股份有限公司 公开转让说明书 中华人民共和国企业所得税法实施条例 3 重庆顺博免纳房产税 重庆市

8、房产税实施细则 4 重庆顺博减征或免征城镇土地使用税 关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知（财税【2010】121 号）未来如果国家所得税、增值税等优惠政策发生重大变化，将会对公司利润及财务状况产生一定不利影响。七、合川厂区无证房产被强制拆除、土地被强制收回的风险七、合川厂区无证房产被强制拆除、土地被强制收回的风险 公司位于重庆市合川区草街街道古圣村 7 社的顺博合金宿舍和顺博合金办公楼目前已建成投入使用，但尚未依法取得相应土地和房屋产权证书，存在土地被主管部门强制收回、房屋被主管部门强制拆除的法律风险。根据重庆市国土资源和房屋管理局于 2013 年 12 月 30 日出具渝国土房

9、管规计2013623 号 重庆市国土房管局关于下达合川区 2013 年度新增建设用地计划指标的通知，拟在重庆市合川区草街街道古圣村 7 社新增建设用地计划指标10.0273 公顷，其中农用地 10.0273 公顷（耕地 3.7133 公顷）。上述顺博合金宿舍、办公楼所占土地，即位于前述计划新增建设用地指标中。根据顺博合金了解到的情况，预计前述新增建设用地在 2015 年年内完成征地以及进行土地招拍挂。重庆市合川区国土资源和房屋管理局于 2015 年 2 月 12 日出具的证明，自 2013 年 1 月 1 日期至该证明出具日，顺博合金在合川区内无违法违规用地查处记录。顺博合金共同实际控制人王真

10、见、王增潮、王启和杜福昌分别出具承诺函，如因顺博合金在土地、房产、规划等相关方面存在违法违规行为，致使顺博合金的任何权益受损，将由共同实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌承担，确保顺博合金不因此遭受任何损失，不影响顺博合金的正常生产经营。八、清远顺博无证房产被强制拆除、土地被强制收回、处罚决定书强制执八、清远顺博无证房产被强制拆除、土地被强制收回、处罚决定书强制执行的风险行的风险 清远顺博工厂及其配套办公楼、库房与宿舍建于清远市清城区龙塘镇雄兴工业城 D6 地块（清远市清城区龙塘镇银盏村委会荷一、荷二村民小组），目前该厂区已全部投入使用，清远顺博尚未依法取得相应土地和房屋的产权证书，存在重庆

11、顺博铝合金股份有限公司 公开转让说明书 土地被主管部门强制收回、房屋被主管部门强制拆除的法律风险。清远市国土资源局清城分局于 2013 年 10 月 16 日对清远顺博作出了清城国土资执法（批）决字201361 号国土资源行政处罚决定书，认为清远顺博在非法占用的 78.237亩（52158）集体土地（地类：未利用地）上进行非农建设，并处以人民币 521580元罚款及没收占用土地上的建筑物和其他设施；清远顺博在收到处罚决定后逾期不申请复议，不起诉，又不履行行政处罚决定的，清远市国土资源局清城分局将申请人民法院强制执行。根据公司的说明，公司没有自行履行行政处罚，清远市国土资源局清城分局也没有对公司

12、进行强制执行。根据清远市土地利用总体规划 2006-2020 和清远市城市规划委员会清规委20072（17）号关于雄兴工业园二期控制性详细规划的批复，清远顺博占用的清远市清城区龙塘镇雄兴工业城 D6 地块规划为工业用地。该雄兴工业城项目是清远市城市规划局委托清远市雄兴工业城发展有限公司开发建设，2006 年清远市城市规划局与清远市雄兴工业城发展有限公司签订了 城市国有土地开发建设合同书。2010 年 4 月 16 日，清远顺博与清远市雄兴工业城发展有限公司签署了土地使用合同，前述 D6 地块将由清远市雄兴工业城发展有限公司代理政府部门在土地由政府征用后交给我公司。为了解决前述土地的征地出让，2

13、011 年 12 月 16 日，清远市“三旧”改造工作领导小组办公室向清远顺博作出了清三旧办准字201188 号 关于同意清远市顺博铝合金有限公司实施“三旧”改造的批复，将清远顺博占用土地纳入“三旧”地块标图建库范围。但该“三旧”改造方式的土地征用解决方案未能获得广东省国土资源厅的批准。根据公司提供的资料，目前清远市国土部门已经将清远顺博占用土地中的78.2370 亩（5.2158 公顷）集体土地（未利用地），于 2014 年 10 月以清国土资利用报2014122 号文件上报至广东省国土资源厅，申请对清远高新技术产业发区 2013 年度第十一批次城镇建设用地相关的集体土地（未利用地）进行征收

14、。2015 年 3 月 27 日，清远市国土资源局出具证明“清远市顺博铝合金有限公司在土地使用方面不存在重大违法违规行为”。2015 年 4 月 29 日，广东省国土资源厅出具了粤国土资（建）字2015686号广东省国土资源厅关于清远高新技术产业开发区 2013 年度第十一批次城镇重庆顺博铝合金股份有限公司 公开转让说明书 建设用地的批复，同意将清远顺博占用的 78.2370 亩（5.2158 公顷）土地在内的集体未利用地 16.3984 公顷征收为国有土地，并安排为清远市高新技术产业开发区城镇建设用地。目前清远顺博正在联系相关部门办理该地块挂牌涉及的相关前期手续，取得该块土地不存在实质障碍。

15、顺博合金共同实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌分别出具承诺函，如因清远顺博在土地、房产、规划等相关方面存在违法违规行为，致使清远顺博的任何权益受损，将由共同实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌承担，确保清远顺博不因此遭受任何损失，不影响清远顺博的正常生产经营。综上所述，虽然上述处罚不能强制执行，且公司目前正在联系相关部门办理该地块挂牌涉及的前期手续，但是，在土地问题未完全解决以前，仍然存在着权属不完整的风险，敬请投资者予以关注。重庆顺博铝合金股份有限公司 公开转让说明书 目目 录录 释释 义义 .1 1 第一节第一节 基本情况基本情况 .1 1 一、公司基本情况一、公司基本情况 .1 1

16、 二、本次挂牌情况二、本次挂牌情况 .2 2 三、公司组织结构三、公司组织结构 .5 5 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .7 7 五、历史沿革五、历史沿革 .9 9 六、公司董事、监事和高级管理人员情况六、公司董事、监事和高级管理人员情况 .3232 七、最近两年主要会计数据和财务指标七、最近两年主要会计数据和财务指标 .3535 八、本次挂牌的有关机构情况八、本次挂牌的有关机构情况 .3737 第二节公司业务第二节公司业务 .4040 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 .4040 二、公司组织结构、生产服务流程二、公司组织结构、生产服务流程 .4040 三、公司业三、公司业务相关的关键资源要素务相关的关键资源要素 .4141 四、与业务相关情况四、与业务相关情况 .5555 五、再生铝的基本情况五、再生铝的基本情况 .6262 六、商业模式六、商业模式 .6666 七、所处行业基本情况七、所处行业基本情况 .6868 第三节公司治理第三节公司治理 .8686 一、公司治理制度的建立