833112-海宏电力-公开转让说明书.pdf

1、江苏海宏电力工程顾问股份有限公司公开转让说明书1江苏海宏电力工程顾问股份有限公司公开转让说明书2声 明声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投

2、资者自行承担。江苏海宏电力工程顾问股份有限公司公开转让说明书3重大事项提示重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：（一）宏观经济波动风险（一）宏观经济波动风险本公司所从事行业属电力规划设计及相关咨询行业，属于电力行业。电力行业作为国民经济基础产业，其运行状况、投资周期与国民经济联系密切。在经济复苏周期，用电量全面回升，从而带动电力行业景气度进入回暖期。一旦国内经济环境出现变动，电力行业的需求将受到

3、影响，进而对公司的业务带来影响。（二）核心设计人员流失风险（二）核心设计人员流失风险公司属于典型的智力密集型企业，主要服务的提供均依靠设计团队完成，若核心设计人员发生流失，则可能会给公司造成重大损失。公司目前拥有高级工程师 19人、工程师 38 人，其中国家一级结构注册工程师 3 人，二级注册建筑工程师 2 人，注册电气工程师 5 人，注册岩土工程师 2 人，国家注册咨询工程师 3 人。因工程勘测、设计行业企业的资质证书申请或等级评定与申请单位拥有的注册工程师的人数有关，若注册工程师持续流失，公司已获得的资质证书可能被降级甚至丧失业务资质，导致公司主营业务无法继续开展。（三）销售区域集中的风险

4、（三）销售区域集中的风险公司销售收入的来源主要集中于江苏地区。报告期内，公司来自江苏地区的收入占主营业务收入的比例分别为 99.00%、98%。公司主营业务集中在江苏地区，是因为公司在江苏地区经营多年，已同该地区客户建立了良好的合作关系，具有一定的品牌优势。销售区域的集中在一定程度上会影响市场占有率和销售收入的进一步提升，虽然公司已开始尝试开拓其他地区的市场，但公司主营业务仍存在集中于核心市场区域的风险，若未来江苏市场竞争加剧，而公司未能提高其他区域市场的份额，将会对本公司未来持续快速增长造成一定的影响。（四）实际控制人控制不当的风险（四）实际控制人控制不当的风险周道忠和吕荣美夫妇为公司共同控

5、制人，持有公司全部股份，对公司具有绝对控制权。周道忠为公司的董事长及总经理。若周道忠和吕荣美夫妇利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司利益。江苏海宏电力工程顾问股份有限公司公开转让说明书4（五）公司治理的风险（五）公司治理的风险有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：公司会议届次不清、关联交易未履行适当的程序。股份公司成立后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外投资融资管理制度、对外担保管理制度等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定

6、过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。（六）关联方资金占用风险（六）关联方资金占用风险有限公司阶段，公司存在资金被关联方占用的情况。2013年12月31日和2014年12月31 日，公司应收关联方款项中属于非经营性资金占用的金额分别为15,291,473.45元和12,291,473.45元。公司积极清理和规范关联方资金占用，截至2015年3月7日，公司上述关联方资金占用已全部收回。由于股份公司成立时间较短，公司仍需进一步加强规范经营意识，确保今后不因此类事项给公司经营造成不必要的风险以及损害中小投资者利益的情况发生。（七）暂未就行政处罚取得专项的非重

7、大违法违规证明的风险（七）暂未就行政处罚取得专项的非重大违法违规证明的风险有限公司在2010年和2011年存在少缴纳印花税和虚开发票的行为，无锡地方税务局稽查局针对上述行为于2014年7月7日对有限公司处以行政处罚。虽该处罚出具日在报告期内，由于违法行为并不是在报告期内发生，且无锡高新技术产业开发区国家税务分局和江苏省无锡地方税务局第一税务分局已出具公司在报告期内无重大违法违规的证明，公司暂未就该处罚取得专项的非重大违法违规证明。（八）竞争加剧风险（八）竞争加剧风险随着近两年电力设计业务的不断放开，越来越多的民营电力设计公司成立和加入，市场竞争越来越激烈。如果公司不能采取有效措施保持较强的竞争

8、优势，可能会面临利润率下降和市场占有率下滑的风险。江苏海宏电力工程顾问股份有限公司公开转让说明书5目录目录第一节公司基本情况第一节公司基本情况.8 8一、基本情况.8二、股票挂牌情况.8三、股权结构及股本形成情况.10四、公司重大资产重组情况.19五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.19六、最近两年主要会计数据和财务指标简表.22七、本次挂牌的有关机构情况.24第二节 公司业务第二节 公司业务.2626一、公司主营业务及用途.26二、公司组织结构及主要生产流程.35三、公司业务关键资源要素.38四、公司收入、成本情况.43五、公司商业模式.48六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所

9、处地位.49第三节公司治理第三节公司治理.5656一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.56二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果.56三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.57四、公司独立性.59五、同业竞争情况及其承诺.60六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.61七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.66八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因.68第四节 公司财务第四节 公司财务.6969一、报告期的审计意见.69二、报告期内财务报表.69三、公司报告期内采用的主要会计政策

10、、会计估计及其变更.78四、公司最近两年的主要财务数据和财务指标分析.105五、报告期利润形成的有关情况.109六、公司最近两年主要资产情况.115七、公司最近两年主要负债情况.122八、公司股东权益情况.128九、关联方、关联关系及重大关联交易情况.129十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.131十一、报告期内的资产评估情况.131十二、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.131十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.132十四、公司持续经营风险因素自我评估.132第五节 有关声明第五节 有关声明.135135一、挂牌

11、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.135二、主办券商声明.136江苏海宏电力工程顾问股份有限公司公开转让说明书6三、律师事务所声明.137四、会计师事务所声明.138五、资产评估机构声明.139第六节附件第六节附件.140140江苏海宏电力工程顾问股份有限公司公开转让说明书7释义释义除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：海宏电力、本公司、公司、股份公司指江苏海宏电力工程顾问股份有限公司有限公司、海宏电力有限指公司前身江苏海宏电力工程顾问有限公司发起人指海宏电力的全部发起人海兴投资指无锡海兴投资管理企业（有限合伙）海正电气指江苏海正电气有限公司苏能电气指无锡苏能电气工程有限公

12、司艾勒克电气指苏州艾勒克电气设计有限公司公司章程指江苏海宏电力工程顾问股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法（2013 年修订）业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）三会指股东大会、董事会、监事会股东大会指海宏电力股东大会董事会指海宏电力董事会监事会指海宏电力监事会高级管理人员指包括总经理、副总经理、财务负责人申万宏源、主办券商指申万宏源证券有限公司税收征管法指中华人民共和国税收征收管理法发票管理法指中华人民共和国发票管理办法律师、律师事务所指上海市协力（无锡）律师事务所会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）注

13、：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。江苏海宏电力工程顾问股份有限公司公开转让说明书8第一节公司基本情况第一节公司基本情况一、基本情况一、基本情况中文名称：江苏海宏电力工程顾问股份有限公司英文名称：Jiangsu Haihong Power Engineering Consulting Co.,Ltd法定代表人：周道忠有限公司成立日期：2004 年 6 月 28 日股份公司成立日期：2015 年 3 月 13 日注册资本：2500 万元注册地址：无锡市新区龙山路旺庄科技创业中心 B 栋 8 楼组织机构代码：76284

14、892-1邮政编码：214028电话：0510-68925800传真：0510-68925811网址：电子邮箱：董事会秘书或信息披露负责人：刘艳婷所属行业：根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司所属行业为专业技术服务业中的工程勘察设计行业（M7482）；根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为专业技术服务业（M74）；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为专业技术服务业中的工程勘察设计（M7482）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为工业-商业和专业服务-专业服务-调查和咨询服务（12111111）根据挂牌公司管理型行

15、业分类指引，公司所属行业为专业技术服务业中的工程勘察设计（M7482）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为工业-商业和专业服务-专业服务-调查和咨询服务（12111111）主营业务：电力工程的勘察、设计及咨询二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况（一）股票挂牌基本情况（一）股票挂牌基本情况股票代码：833112股票简称：海宏电力江苏海宏电力工程顾问股份有限公司公开转让说明书9股票种类：人民币普通股每股面值：每股人民币 1.00 元股票总量：2,500 万股挂牌日期：（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司法第

16、一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”根据公司法、