832964-凯瑞环保-公开转让说明书.pdf

1、 凯瑞环保科技股份有限公司凯瑞环保科技股份有限公司 KaiRui Environmental Protection Technology Co.,Ltd.（注册地址注册地址：河间市故仙乡西留庄）：河间市故仙乡西留庄）公开转让说明书公开转让说明书 主办券商 二零一五年六月凯瑞环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业

2、股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。凯瑞环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 风险及重大事项提示风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）市场竞争加剧的风险 公司是国内较早开发出醚化树脂催化剂和水合树脂催化剂的企业，凭借良好的性价比实现了对国外产品的进口替代，目前在国内树脂催化剂领域占据了主

3、导地位，已成为中国石油、中国石化、中国海油、中国化工、天利高新等国内大型石油化工企业（含子、分公司）的主要供应商，产品已销往欧美、中东等国外市场。由于行业技术壁垒较高，目前国内仅有公司和丹东明珠特种树脂有限公司具备较大规模生产能力。但是树脂催化剂较高的盈利水平、巨大的发展潜力和旺盛的市场需求将吸引更多的投资者进入，从而使行业规模不断扩大，加剧行业内企业竞争。若公司不能持续在产品研发、工艺改进、技术创新、客户维护、市场开拓等方面保持优势，将难以在竞争中保持优势地位，从而影响公司的盈利水平和行业地位。（二）我国 MTBE 产业政策未来可能发生变化的风险 醚化树脂催化剂主要用于制取 MTBE、轻汽油

4、醚化制取高品质汽油、制取高纯度异丁烯等领域。MTBE 作为目前我国通用的改善汽油抗爆性能和燃烧性能的添加剂，不仅可以增加汽油含氧量、提高辛烷值，还可促进清洁燃烧、减少一氧化碳排放等。由于 MTBE 易溶于水，当其泄露时容易造成地下水污染，美国于2005 年禁止在其国内将 MTBE 作为汽油添加剂使用，以乙醇替代 MTBE 作为含氧化合物进行添加。虽然 2008 年初欧盟委员会专门对 MTBE 进行风险评估，认为 MTBE 对健康不构成威胁，欧盟委员会解除了对 MTBE 的环保警报，但现阶段我国尚未就 MTBE 对于人体的危害程度进行独立的风险评估，不排除我国将来对 MTBE 进行风险评估并得出

5、对健康有害的结论，或者参照美国有关 MTBE的使用政策，进而改变我国有关 MTBE 使用的产业政策，国家有关 MTBE 产业政策发生改变将使公司面临一定的经营风险。（三）技术失密风险 凯瑞环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 树脂催化剂生产相关技术、MTBE 工艺技术、轻汽油醚化工艺技术是公司的专有核心技术，该等技术由少数技术人员掌握。目前，虽然公司已经建立了严格的技术保密措施，但仍存在技术失密的可能。此外，公司工艺技术设计服务对外销售时，虽然已与客户签订了保密条款，但不排除相关工艺技术设计被第三方在未经许可的情况下利用的可能。若公司工艺技术设计相关技术未经许可被第三方利用，且公司

6、不能采取有效措施及时制止，将可能对公司未来生产经营造成重大不利影响。（四）营运资金缺乏的风险 树脂催化剂产业要求生产企业在技术和研发上持续投入大量资金，虽然公司报告期内连续实现盈利，资产规模逐年增加，但公司目前经营规模仍偏小，且公司位于河间工业园区的年产 6,000 吨树脂催化剂项目正处于建设中，对资金需求量较大，营运资金的缺乏严重妨碍公司做大做强，后续资金的缺乏也会导致前期投资前功尽弃，营运资金缺乏是公司面临的主要经营风险。（五）安全生产的风险 树脂催化剂生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质，并使用浓硫酸等腐蚀性物质，对储存和运输有特殊的要求，同时生产过程中的部分工序处于高温环境，

7、有一定的危险性。因此，在生产、经营、储存、运输过程中对安全有较高要求，一旦发生事故则会带来较大的损失。尽管公司历来重视安全生产，配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，发生安全事故的可能性较小，且公司成立以来未发生过重大安全事故，但仍不排除因设备老化失修、物品保管、操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故，从而影响公司正常生产经营的可能。（六）税收优惠政策变化的风险 公司 2009 年 10 月 30 日被河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务局联合认定为国家级高新技术企业，有效期 3 年，公司企业所得税自 2009 年 1 月 1 日起减按 15%

8、的优惠税率征收。2012 年公司通过高凯瑞环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 新技术企业复审认定，于 2012 年 9 月 29 日取得新的高新技术企业证书，有效期三年，公司企业所得税自 2012 年度开始减按 15%的优惠税率征收。2013 年度、2014 年度公司所得税优惠金额分别为 402.09 万元和 322.13 万元，占净利润的比例分别为 15.78%和 11.01%，报告期内公司享受企业所得税优惠占各期净利润的比例较低，不存在税收优惠依赖的情形。公司取得的高新技术企业证书到期日为 2015 年 9 月 28 日，根据国家税务总局相关规定，公司应在资格期满前三个月内向

9、相关部门提出复审申请。公司将根据相关规定按时向相关部门提出复审申请，但若公司不能顺利通过资格复审或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，则不能继续享受上述企业所得税优惠政策，进而影响公司经营业绩。（七）应收账款产生坏账的风险 报告期内，公司应收账款期末账面价值分别为 8,247.61 万元、7,993.52 万元，占资产总额的比例分别为 28.79%和 24.25%。虽然公司销售客户多为中国石油、中国石化和中国海油等大型国有企业集团下属炼油、化工企业，信誉良好，公司应收账款质量较高，发生坏账损失的可能性较小，但若客户未来发生重大不利变化，导致其资金状况和信用状况发生重大不利变化，将影响公司

10、应收账款回收，从而导致坏账产生。（八）实际控制人控制的风险 高永林为公司控股股东和实际控制人，目前持有公司 64.70%的股份，同时，高永林的儿子高建章持有公司 4.17%的股份，高永林的哥哥高永启持有公司2.50%的股份，高永林的姐夫毛进池持有公司 2.50%的股份，高永林及其关联自然人合计持有公司 73.87%股份。虽然公司已建立健全了包括三会议事规则、独立董事议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、内部审计制度、财务管理制度在内的一系列内部控制制度并严格执行，但若控股股东利用其持股比例优势，通过行使投票表决权、其他直接或间接方式对公司的重大经营决策、人事任免等施加影响或实施其他控制

11、，从而有可能损害公司及其他中小股东的利益。凯瑞环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目目 录录 释释 义义.7 一、普通术语.7 二、专业术语.8 第一节第一节 基本情况基本情况.11 一、公司基本情况.11 二、股票挂牌情况.12 三、公司的股权结构.14 四、公司股东情况.14 五、公司股本形成及变化.16 六、董事、监事、高级管理人员基本情况.22 七、公司最近两年主要财务数据和财务指标.25 八、与本次挂牌有关的当事人.27 第二节第二节 公司业务公司业务.30 一、公司主营业务.30 二、公司内部组织结构与主要生产流程.32 三、公司业务相关的关键资源要素情况.34 四、

12、公司主营业务相关情况.46 五、公司商业模式.51 六、公司所处行业基本情况.53 第三节第三节 公司治理公司治理.74 一、公司治理机制的建立情况.74 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.76 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.77 四、公司的独立性.77 五、同业竞争情况.81 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.83 七、董事、监事及高级管理人员有关情况说明.85 凯瑞环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况.87 第四节第四节 公司财务公司财务.89

13、一、最近两年经审计的主要财务报表及审计意见.89 二、遵循企业会计准则的声明.99 三、主要会计政策和会计估计及其变更情况及对公司利润的影响.99 四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.120 五、公司最近两年的主要资产情况及变化分析.130 六、公司最近两年的主要负债情况.146 七、股东权益情况.152 八、关联方及关联方交易.152 九、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.157 十、历次资产评估情况.157 十一、股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况.158 十二、报告期内控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.159 十

14、三、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施.160 十四、公司未来两年的发展规划.163 第五节第五节 有关声明有关声明.165 第六节第六节 附件附件.170 凯瑞环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、普通术语 简简 称称 特特 定定 含含 义义 公司、本公司、股份公司、凯瑞环保 指 凯瑞环保科技股份有限公司（更名前为凯瑞化工股份有限公司）凯瑞化工 指 凯瑞化工股份有限公司 凯瑞有限 指 凯瑞化工有限责任公司 冀中化工厂 指 沧州市冀中化工厂 河北凯瑞 指 河北凯瑞化工有限责任公司 冀中有限 指 沧州冀中

15、化工有限公司 冀中水处理 指 沧州冀中工业水处理研究所有限公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 中国海油 指 中国海洋石油总公司 中国化工 指 中国化工集团公司 天利高新 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 丹东明珠 指 丹东明珠特种树脂有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 北京兴华会计师事务所、会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）凯瑞

16、环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 律师事务所 指 北京市时代九和律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 凯瑞环保科技股份有限公司章程 股东大会 指 凯瑞环保科技股份有限公司股东大会 董事会 指 凯瑞环保科技股份有限公司董事会 监事会 指 凯瑞环保科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 元、万元 指 人民币元、万元 最近二年、报告期 指 2013 年、2014 年 二、专业术语 简简 称称 特特 定定 含含 义义 精细化工 指 精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的经济领域。欧美一些国家把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化学物质，称为精细化学品；把产量小、经过加工配制、具有专门功能或最终使用性能的产品，称为专用化学品。中国、日本等则把这两类产品统称为精细化学品。离子交换树脂 指 含有离子交换基团的功能高分子材料，不溶于一般的酸、碱溶液及许多有机溶剂，具有交换、选择、吸收、催化等功能。树脂催化