833214-汇乐环保-公开转让说明书 .pdf

1、 东莞东莞汇乐环保汇乐环保股份有限公司股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 主办券商主办券商 二零一五年二零一五年七七月月2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收

2、益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险：一、核心人才流失的风险一、核心人才流失的风险 人才是公司最核心的资源，公司业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。经过多年发展，公司培养了一支高素质、先进性、富有创新能力和实践经验的人才队伍。虽然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径，努力实现企业和员工的共同成长，但如果核心技术人员和优秀管理人才流失，仍将给公司的经营发展带来不利影响。二、二、市场竞争风险市场竞争风险 公司主要业务为工业吸尘除尘设备生产和销售，由于公司所属行业门槛相对较低

3、，企业数量众多，行业整体集中度较低，市场竞争比较激烈。尽管与同行业其他企业相比，公司具有一定的竞争优势，但该行业集中度较低，激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，影响公司经营业绩的增长。三三、宏观经济波动的风险、宏观经济波动的风险 宏观经济波动有可能导致客户延缓甚至削减工业除（吸）尘设备的购买支出。如出现该种情况，公司将面临需求不足的风险。四、业绩波动的风险四、业绩波动的风险 2014 年、2013 年，公司主营业务收入分别为 15,948,341.05 元、9,868,633.30元，报告期内，公司业绩增长较快，这与公司多年的积累有关，也与客户的需求稳定有关。但不排除公司客户新项目不足，对工

4、业清洁设备无新增需求等情形，届时，公司将面临业绩波动风险。4 五五、技术研发和新产品开发风险技术研发和新产品开发风险 公司在内部形成了多部门协作的技术研发机制，有利于技术研发部门及时与市场营销部门进行信息沟通，并将先进技术及时转化为满足市场需求的新产品。但如果公司对前沿技术研究不能持续保持行业领先，并及时跟进市场需求开发出新产品，将削弱公司已有的技术研发优势，影响核心竞争力，从而对公司产品的市场份额、经营业绩以及发展前景造成不利影响。六六、应收账款风险、应收账款风险 自设立以来，公司一直注重应收账款回收管理，将应收账款回收风险控制在合理范围内。2014 年末和 2013 年末，公司应收账款净额

5、分别为 1,852,041.92 元、1,063,372.57 元，占同期总资产比例分别为 20.05%和 28.42%，占比合理。随着公司未来在大型高端客户的开拓取得进展，公司的应收账款余额还会有所增长。如果公司应收帐款管理存在不足或者由于客户自身财务状况恶化，将会导致公司应收账款难以收回而发生坏账，从而对公司带来较大的经营风险。七七、存货减值风险存货减值风险 2014 年末和 2013 年末，公司存货净额分别为 4,631,372.34 元和 1,767,436.71元，占同期总资产比例分别为 50.14%和 47.23%，占比较高，同时 2014 年较上年同期增长了 162.04%。随着

6、公司规模的扩大，公司的存货余额还将增长。如果公司未来市场销售情况发生变化，公司存在计提存货减值准备的风险。八八、税收优惠税收优惠政策政策变化的风险变化的风险 本公司于 2012 年 11 月 26 日获得国家高新技术企业认证并领取了证书编号为 GR201244000762 的高新技术企业证书，根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税实施条例、高新技术企业认定管理办法等相关规定，经东莞市国家税务局长安税务分局备案批准，2013 年 1 月 1 日至2015 年 12 月 31 日公司所得税减按 15%税率征收。但高新技术企业资质满 3 年后需要重新认证，如果公司未来不能被继续认定

7、为高新技术企业，公司将不能再享受相关企业所得税的税收优惠政策。5 九九、公司治理风险公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不够完善。股份公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。十、十、控股股东和实际控制人不当控制的风险控股股东和实际控制人不当控制的

8、风险 公司实际控制人林卫波、叶倩冰夫妇持有公司 90%的股份，同时林卫波先生是新晖投资的普通合伙人。尽管股份公司成立后，公司建立了较为完善的法人治理结构，通过 公司章程 对股东，特别是控股股东的行为进行了相关的约束，并建立了关联交易回避表决制度及其他相关制度，以防止和杜绝实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为，但如果控股股东、实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。十一、十一、租用厂房、宿舍被拆迁、拆除的风险租用厂房、宿舍被拆迁、拆除的风险 公司租用的东莞市长安镇步步高大道 204 号厂房、乌

9、沙村江贝第三工业区（正柱区）宿舍、江贝及李屋交界处河边住宅楼由于土地性质及历史遗留原因未取得房屋所有权证，存在被拆迁、拆除的风险。十二十二、中小客户占比较大的风中小客户占比较大的风险险 公司中小客户占比较多，公司业务缺乏大型客户的支撑，如公司零售业务开拓不利，公司面临业绩下滑的风险。6 目目 录录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、核心人才流失的风险.3 二、市场竞争风险.3 三、宏观经济波动的风险.3 四、业绩波动的风险.3 五、技术研发和新产品开发风险.4 六、应收账款风险.4 七、存货减值风险.4 八、税收优惠政策变化的风险.4 九、公司治理风险.5 十、控股股东和实际控

10、制人不当控制的风险.5 十一、租用厂房、宿舍被拆迁、拆除的风险.5 十二、中小客户占比较大的风险.5 释释 义义.8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.10 一、基本情况.10 二、股份挂牌情况.10 三、公司股东及股权变动情况.12 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.18 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.21 六、本次挂牌的有关机构情况.23 第二节第二节 公司业务公司业务.25 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.25 二、公司主要生产或服务流程.29 三、公司商业模式.31 四、公司与业务相关的关键资源要素.35 五、公司生产经营情况.46 六、公司所处行业

11、.51 第三节第三节 公司治理公司治理.65 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.65 二、公司董事会对公司治理机制执行情况评估结果.66 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.67 四、公司的独立性.68 五、同业竞争情况及其承诺.69 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.70 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明.72 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因.78 第四节第四节 公司财务公司财务.80 7 一、报告期的审计意见.80 二、报告期内财务报表.80 三、公司报

12、告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.88 四、公司报告期内主要的财务指标.114 五、报告期利润形成的有关情况.117 六、公司最近两年及一期主要资产情况.129 七、公司最近两年主要负债情况.137 八、报告期内各公司股东权益情况.141 九、关联方关系及关联方交易情况.141 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.143 十一、股份公司设立以来的资产评估情况.144 十二、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况.144 十三、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况.145 十四、特有风险提示.146 第五节第五节 有关声明有关声明主办

13、券商声明主办券商声明.150 东莞汇乐环保股份有限公司 公开转让说明书 8 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、汇乐、汇乐股份 指 东莞汇乐环保股份有限公司 汇乐有限 指 东莞市汇乐清洁设备有限公司系公司前身，于 2014 年12 月整体变更为东莞汇乐环保股份有限公司 汇乐环保（香港）指 汇乐环保科技有限公司（Villo Environment Technology Limited）汇乐科技（香港）指 汇乐科技有限公司（VILLO TECHNOLOGY LIMITED）新晖投资 指 东莞市新晖投资合伙企业（有限合伙）新晖清洁 指 东莞市长安新晖清洁

14、用品贸易部 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让的行为 主办券商、申万宏源证券 指 申万宏源证券有限公司 股东大会 指 东莞汇乐环保股份有限公司股东大会 股东会 指 东莞市汇乐清洁设备有限公司股东会 董事会 指 东莞汇乐环保股份有限公司董事会 监事会 指 东莞汇乐环保股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 东莞汇乐环保股份有限公司创立大会于 2014 年 12 月29 日审议通过的公司章程

15、 挂牌公司律师、北京通商 指 北京市通商律师事务所 会计师、大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构、开元有限 指 开元资产评估有限公司 报告期或近两年 指 2014 年度、2013 年度 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 工业吸尘器 指 在高负压作用下，可以对局部小区域里堆积的静态粉尘或较重的颗粒物进行吸附的除尘设备 东莞汇乐环保股份有限公司 公开转让说明书 9 工业集尘器 指 用来收集单个或多个区域漂浮的轻质粉尘、高速飞散

16、粉尘，甚至较重切削碎片的净化设备 焊烟净化器 指 一种在高负压作用下，吸附工业加工、焊接、切割、打磨产生的烟尘的净化设备 油雾净化器 指 一种安装于 CNC 加工中心、磨床、车床等各类机床上，解决机械加工过程中产生的油雾、水雾以及粉尘的专业设备 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五入导致的。东莞汇乐环保股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、基本情况一、基本情况 公司名称公司名称 东莞汇乐环保股份有限公司 法定代表人法定代表人 林卫波 有限公司成立日期有限公司成立日期 2007 年 4 月 27 日 股份公司设立股份公司设立日期日期 2015 年 1 月 13 日 注册资本注册资本 500 万元 公司住所公司住所 东莞市长安镇乌沙步步高大道 204 号 邮政编码邮政编码 523850 董事会秘书董事会秘书 罗志勇 所属行业所属行业 根据上市公司分类指引（2012 修订版），公司业务属于 C 门类“制造业”下第 35 大类“专用设备制造业”。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司属于第