833215-红星美羚-公开转让说明书.pdf

1、 陕西红星美羚乳业股份有限公司陕西红星美羚乳业股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 西部证券股份有限公司西部证券股份有限公司 二零一二零一五五年年四四月月 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司

2、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、一、食品安全风险食品安全风险 随着社会经济的快速发展，人们对食品的要求已不仅仅是满足温饱，而是更加注重清洁卫生，健康安全。人们的消费观念开始从温饱性向营养性、安全性方向转变。食品安全关系到民众的日常生活和身体健康，与千家万户的切身利益息息相关。但由于我国的法制建设仍处在不断完善过程中，市场各

3、类参与主体的诚信和道德水准仍有待提高，使得近年来我国食品安全问题频发，“苏丹红”、“三聚氰胺”等事件的爆发，使食品安全问题成为社会各界和广大民众关注的焦点。公司依托自然资源和技术管理优势，致力为市场提供优质的羊乳制品。通过统一的管理、严格的监控和先进的检测手段，报告期内公司销售的羊乳制品未发生过重大食品安全问题。虽然公司高度重视产品的质量控制，但不排除由于工作疏忽或不可抗力等原因造成的食品安全问题，如果发生食品安全问题，会给公司的运营和经营业绩带来负面影响。二二、原料奶供应风险原料奶供应风险 公司建有拉羊挤奶点 176 个、标准化机械挤奶站 120 个。对鲜奶实行冷链贮运，保证新鲜。拒绝收购散

4、奶，杜绝收购环节掺杂使假，确保鲜奶的纯真。目前，富平县当地奶山羊供应的原料奶能较好的满足公司生产的需要。近年来，动物疫病如口蹄疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展。如果爆发大规模的动物疫病，将会对公司羊奶的来源产生影响，从而影响公司的羊乳制品的生产销售。此外，若奶山羊繁殖及产奶的规律发生变化或者公司采取的措施不当，则可能产生原料奶供应风险。三三、实际控制人控制不当风险实际控制人控制不当风险 本次股票挂牌前，董事长王宝印先生作为第一大股东，持有公司 98.63%的股权，是公司控股股东、实际控制人。王惠茹直接持有公司 1.18%的股份，因王宝印与王惠茹为夫妻，故

5、王惠茹为王宝印的一致行动人。股权的相对集中一陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过选举董事、修改公司章程、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司业务，从而给本公司其他股东利益带来一定风险。四四、市场环境变化风险市场环境变化风险 羊奶的市场知名度不高，市场份额小，现阶段对羊奶的宣传侧重于“软宣传”，即仅着重于羊奶的市场导入上，一些并不知名的羊奶产品品牌及一些小企业的零星宣传很难打动消费者，打开羊奶消费市场存在一定的阻力。中国的羊奶产品单一，主要是加工奶粉，面对牛奶品牌多、品种全、价位低等强大优势，使

6、得很多人在相同的购买环境中更倾向于选择牛奶，这限制了消费者对羊奶的选择，其市场占有率很低。目前，我国山羊奶产量约占中国奶类总产量的 3%。相反，在一些欧美发达国家，羊奶己成为人们生活必需的消费品，品种齐全，且其市场占有率超过 60，超过了牛奶市场。此外，国内的羊奶生产企业还面临着与国际上知名羊奶生产企业进行竞争的风险。五五、短期偿债压力较大的风险短期偿债压力较大的风险 截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率 65.59%，公司负债总额为18,957.81 万元，其中流动负债为 16,842.20 万元，占负债总额的 88.84%。公司流动负债规模较大，较高的流动负债增加了公司的

7、短期偿债压力。同时公司2014 年、2013 年的流动比率分别为 0.77、0.68，速动比率分别为 0.47、0.21，公司资产的流动性较低，短期偿债压力较大。六六、毛利率下降的风险、毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率由 2013 年 35.83%下降至 2014 年 29.80%，下降幅度较大。主要原因是公司 2014 年加大促销力度，买赠式优惠力度提高，赠品作为自产品计入公司营业成本。如果公司进一步提高销售优惠力度，但是销售单价得不到提升，或者羊奶的采购成本增加，则公司的综合毛利率可能进一步下降。七、公司使用个人账户收付款受到处罚的风险七、公司使用个人账户收付款受到处罚的风险 报

8、告期内，公司使用个人账报告期内，公司使用个人账户收付款的行为可能使公司面临受到相关部门户收付款的行为可能使公司面临受到相关部门处罚的风险。公司法第一百七十二条第二款规定：“对公司资产，不得以任处罚的风险。公司法第一百七十二条第二款规定：“对公司资产，不得以任陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 何个人名义开立账户存储。”；人民币银行结算账户管理办法（何个人名义开立账户存储。”；人民币银行结算账户管理办法（中国人民银行中国人民银行令令 20032003 第第 5 5 号号）第四十五条第二款规定：“）第四十五条第二款规定：“存款人不得出租、出借银行结算账存款人不得出租、出借银行结

9、算账户，不得利用银行结算账户套取银行信用。户，不得利用银行结算账户套取银行信用。”第六十五条第一款规定：存款人”第六十五条第一款规定：存款人使用使用银行结算账户银行结算账户，不得“，不得“出租、出借银行结算账户。出租、出借银行结算账户。”根据上述规定，存款人不得根据上述规定，存款人不得出租、出借银行结算账户出租、出借银行结算账户，公司亦不得将资产，公司亦不得将资产存入个人名义开立的账户中。存入个人名义开立的账户中。公司以个人名义开立银行账户收付款进行结算的行为公司以个人名义开立银行账户收付款进行结算的行为违反了上述规定，存违反了上述规定，存在不合规情形。报告期内，虽然相关主管部门未对公司进行处

10、罚，但仍然存在在不合规情形。报告期内，虽然相关主管部门未对公司进行处罚，但仍然存在因该等情形而致使相关主管部门对公司进行处罚的风险。截止因该等情形而致使相关主管部门对公司进行处罚的风险。截止 20152015 年年 7 7 月月 1515日日，公司已经将个人卡完全清理，不再存在使用个人卡收付的情况。同时，公，公司已经将个人卡完全清理，不再存在使用个人卡收付的情况。同时，公司实际控制人王宝印承诺若因历史上公司存在使用个人卡情况而受到有关部门司实际控制人王宝印承诺若因历史上公司存在使用个人卡情况而受到有关部门的处罚，其将承担全部处罚，不使公司遭受经济损失。的处罚，其将承担全部处罚，不使公司遭受经济

11、损失。陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 目录目录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 一、食品安全风险一、食品安全风险.2 二、原料奶供应风险二、原料奶供应风险.2 三、实际控制人控制不当风险三、实际控制人控制不当风险.2 四、市场环境变化风险四、市场环境变化风险.3 五、短期偿债压力较大的风险五、短期偿债压力较大的风险.3 六、毛利六、毛利率下降的风险率下降的风险.3 七、公司使用个人账户收付款受到处罚的风险七、公司使用个人账户收付款受到处罚的风险.3 目录目录.5 释义释义.9 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.10 一、公司基本情况一、公司基本情况.1

12、0 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况.10（一）股票挂牌基本情况.10（二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺.11 三、公司股权结构及变化情况三、公司股权结构及变化情况.12（一）股权结构图.12（二）控股股东、实际控制人情况.13（三）公司股东、持有 5%以上股份股东及前十名股东基本情况.13（四）公司成立以来股本的形成及其变化情况.14（五）控股子公司、参股公司情况.20 四、公司董事、监事、高级管理人员情况四、公司董事、监事、高级管理人员情况.20（一）董事基本情况.20（二）监事基本情况.22（三）高级管理人员基本情况.23 五、五、最近二年的主要会计数据和财务指标

13、简表最近二年的主要会计数据和财务指标简表.24（一）主要财务指标.24（二）主要财务指标变化分析.24 六、相关机构的情况六、相关机构的情况.28（一）主办券商.28（二）律师事务所.28（三）会计师事务所.29（四）资产评估机构.29（五）证券登记结算机构.29（六）证券交易场所.29 第二节第二节 公司业务公司业务.31 一、主营业务与主要产品及服务一、主营业务与主要产品及服务.31（一）主营业务.31 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 （二）主要产品及服务.31 二、组织机构及业务流程二、组织机构及业务流程.35（一）内部组织结构图.35（二）产品的主要业务流程图.

14、37（三）研发模式.42 三、与业务相关的关键资源要素三、与业务相关的关键资源要素.44（一）主要技术.44（二）无形资产.49（三）业务许可与公司资质.55（四）公司主要固定资产.56（五）公司人员结构以及核心技术人员情况.58（六）其他体现所属行业或业态特征的资源要素.60 四、业务经营情况四、业务经营情况.60（一）主营业务收入构成及产品销售情况.60（二）产品主要消费群体及最近两年前五大客户情况.61（三）产品原材料情况及近两年前五大供应商情况.62（四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.63 五、商业模式五、商业模式.64（一）采购模式.64（二）生产、销售模式.

15、66 六、所处行业基本情况及行业基本风险特征六、所处行业基本情况及行业基本风险特征.67（一）行业概况.67（二）行业发展概况.69（三）行业未来发展前景.72（四）进入本行业的主要障碍.73（五）影响行业发展的有利因素及不利因素.75（六）行业市场规模.77（七）行业风险特征.78（八）公司竞争地位.80 七、主要产品的质量控制情况七、主要产品的质量控制情况.84（一）质量控制标准.84（二）质量控制措施.85（三）质量纠纷情况.87 第三节第三节 公司治理公司治理.88 一、公司最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、公司最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行

16、情况.88 二、公司董事会关于公司治理机制的说明二、公司董事会关于公司治理机制的说明.88 三、公司最近二年内是否存在违法违规及受处罚情况三、公司最近二年内是否存在违法违规及受处罚情况.89 四、独立运营情况四、独立运营情况.89（一）业务独立情况.89（二）资产独立情况.89（三）人员独立情况.89（四）财务独立情况.90（五）机构独立情况.90 五、同业竞争情况五、同业竞争情况.90 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况.90（二）公司控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员为避免同业竞争的措施与承诺.92 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施.93（一）公司最近二年内资金占用情况.93（二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况.93（三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.93 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况七、公司董事